袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)攻打公孫瓚，取得了進展，手下的大將張郃想到了挖掘地道的攻城辦法。曹操命曹洪和曹仁挖開泗水，灌入城中。呂布(營峰 飾)在城中被大水圍困，心情非常不好。再加上他自己被酒色淘空了身子，受到貂嬋的奚落，生氣之際冒雨巡視，看到自己的屬下在喝酒，很是生氣。　　呂布說軍中不許喝酒，然后讓人殺了這幾個兵士，幸虧有人求情，呂布饒其不死，卻下令鞭打這些人，同時揚言，如果打敗了曹操，就要把這些人的人頭懸掛于城頭之上。這些人聽了對呂布含恨在心，接著趁呂布熟睡，把他及陳宮，張遼等人綁了起來獻給曹操。曹操面對陳宮想起以前的事情，心里感慨良多，他本想饒陳宮不死，但是陳宮覺得事到如今也沒有什么好說的，只求速死。　　至于呂布，見此情況嚇壞了，讓劉備(楊威 飾)為自己求情。劉備不加理會，對曹操說呂布這個人反復無常，連自己的義父董卓(石黎明 飾)都殺，難保他將來不會以同樣的方法對待曹操，曹操下令把呂布斬首。輪到張遼的時候，關羽(張益群 飾)替他求情，張遼表示自己寧愿一死也不會求情。曹操聽關羽說張遼是漢室忠良之后，而且為人忠誠正直，他有心收服張遼，在關羽的勸說下，勸降了張遼，并讓他統率原來的兵馬。曹操感激關羽替自己收伏了一員大將。看到關羽與曹操的關系這么好，劉備心里很不是滋味。曹操把呂布的家眷交給了關羽處理。皇帝見曹操把持大權，而且命自己封賞他的屬下，心里很是不舒服。董妃讓皇帝把自己的父親召入宮中，然后共商除去曹操的大計。袁紹不知道曹操此時在朝中的情況怎么樣了，就派人送了很多的禮物給曹操，意思是想打探一下虛實。曹操照收不誤。　　朝堂之上，國丈指責曹操獨斷專權，曹操派人把他轟了出去。國丈在家中私自召集了一群人，拿出皇帝賞自己的玉帶，說里面有一封皇帝寫的血詔，意讓自己聯絡眾大臣，把曹操除去。袁紹取下易京，公孫瓚戰敗之后，讓家人自縊而死，他自己縱火自焚。眾屬下認為，眼下袁紹最大的敵人，就是如何對付曹操。