邵文輝百樂門遇害何康仁(陳旺林 飾)暗地查內鬼

馬克用(黃河 飾)收到消息，邵文輝當晚將在百樂門夜總會請客，立刻與蔣英(曾黎 飾)、許遠聲(吳其江 飾)和武元彪趕往百樂門。

居從文在晚宴開始前，突然造訪邵文輝，稱自己有劉子睿的消息，要邵文輝以美酒換情報

當晚，韓達(金鐵峰 飾)在百樂門布下埋伏，然而當韓達找到邵文輝時，卻發現他已經在房間里中毒身亡。這時，馬克用帶著眾人也找到了邵文輝的房間門口，當他發現韓達和死掉的邵文輝后，立刻要離開。韓達帶人追出，兩部分人在宴會大廳火并。馬克用與武元彪及時撤退出城，但許遠聲在掩護蔣英時負傷，兩人躲在百樂門的服裝室中。當韓達要全面搜查百樂門時，巡捕房的人到場，韓達只好帶人撤離，蔣英趁機帶著受傷的許遠聲裝成醉酒的夫妻逃脫。蔣英將許遠聲帶回家療傷安頓，許遠聲這才有機會告訴蔣英，當初自己因為有特殊的任務在身，所以對她不辭而別。

氣急敗壞的韓達不但在城里設下多道關卡，還不計后果地要求手下包圍租界，抓出殺邵文輝的兇手。無法在城中安身的馬克用帶著武元彪到了城外的關帝廟暫避，廟中的劉廟祝也是一名地下黨。

何康仁到蔣英家，得知馬克用，武元彪與蔣英失聯，不由得緊張進來，而最近兩次行動的失敗，也讓他已經開始懷疑專案組有內鬼。

百樂門的槍擊案消息通過報紙迅速傳遍整個上海灘，居從文立刻要求郭飛(徐雷智 飾)寫文章將矛頭對準韓達，以混淆視聽。之后，特工總部面臨巨大的輿論壓力，韓達也因此受到了上司的斥責。韓達迫于壓力，要求將城門崗哨全部撤除。收到消息的馬克用和武元彪立刻進城與蔣英匯合。武元彪對于蔣英和許遠聲能從敵人手中僥幸逃脫非常懷疑，而此時，何康仁通知大家，兩天后將在榮飛機械廠的舊廠房里召開專案組會議。很快，此次會議的地間，地點就以密信的形式寄到了韓達的手中，韓達立刻部署包圍榮飛機械廠的計劃，以求端掉江南省委的地下組織。然而，馬克用與蔣英又收到會議取消的消息。

韓達帶人到榮飛機械廠撲了空，但何康仁卻在暗處看到韓達的埋伏，并認定專案組內部有內鬼在向韓達傳遞消息。

負責監聽居從文電話的特工告訴韓達，居從文約巡捕房的程九齡接受采訪。韓達知道居從文與程九齡不是僅僅采訪那么簡單，便要求手下全天候盯緊居從文。

居從文如約到巡捕房找程九齡，以公開消息為威脅要求程九齡釋放朱世平。程九齡不知居從文話中的深淺，只能敷衍他盡快查出事情真相。程九齡送酒菜到牢中，但朱世平依舊守口如瓶，程九齡無奈，只能再次對他施以重刑。

傷愈后的許遠聲再次去工廠查訪朱升的消息，卻被工人們轟了出去……

朱世平釋放后失蹤許遠聲成了嫌疑人

許遠聲出門被人跟蹤，他巧妙地反跟蹤對方到了一家茶館。他沒想到的是，跟蹤他的人竟然在茶館里與何康仁見面。何康仁向上司李竹匯報自己的懷疑對象是許遠聲和武元彪。當晚，何康仁到蔣英家，要大家抓緊時間找出殺邵文輝的兇手，查出幕后主使，偵破黃金丟失案。

韓達空手而歸，對著手下大發雷霆。而居從文在報紙上發表的聲討巡捕房拒不釋放朱世平的文章，想營救朱世平的動機躍然紙上。這個信息讓韓達有種東方不亮西方亮的感覺。

果然，居從文的見報稿件給巡捕房帶來了外界的壓力，上司勒令程九齡盡快釋放朱世平。程九齡回到辦公室，沒想到居從文竟然帶著其他報社的三個記者在辦公室里等他。程九齡拒絕了采訪的要求，并要將居從文等人轟出辦公室。然而，通過顧晨光在工部局的打點以及輿論的壓力下，程九齡雖然心有不甘，也不得不釋放朱世平。

韓達得知朱世平被放，立刻安排人將朱世平劫回特工總部。但張宏奎攔下朱世平的車后，卻發現朱世平已經提前下車。韓達不死心，要再找機會抓朱世平。

朱世平在百樂門打電話約李竹見面。但當李竹到達百樂門后，發現包房里空無一人。

組織上又派出四名交通員抵滬，協助偵查黃金丟失案，何康仁只身前往祥記飯莊與交通員接頭。其中一名交通員畫出了與自己交接黃金的聯絡人畫像。何康仁召集專案組的人開會，卻得到了朱世平失蹤的消息。

朱世平失蹤后，不但地下黨的人在找他，居從文也派郭飛撒出人手尋找朱世平。馬克用與蔣英分頭到公司和家里去找朱世平，無果。馬克用在朱世平的家里發現暗格，并在暗格里找到了裝有假金條的鐵盒子以及朱世平的日記。朱世平的日記里記錄了自己與許遠聲是舊相識，何康仁綜合日記內容及四個交通員提供的情況，懷疑朱世平與許遠聲兩人私下勾結卷走了黃金。

當晚，許遠聲被帶到祥記飯莊隔離審查，而審查他的人卻是蔣英。許遠聲當著四個交通員的面指出押送黃金的白銅盒子底部有五只鷹的圖案，而并非他們手中的盒子。至于其他的信息，許遠聲聲稱涉及機密，只能向李竹一人匯報。隨后，特務打著李竹的旗號進入祥記飯莊帶走了許遠聲。等馬克用趕到飯莊時，飯莊的老板以及四個交通員全部死亡。

從特務手中逃脫出來的許遠聲約蔣英去咖啡廳見面，何康仁主動要求代替蔣英見許遠聲。當許遠聲在咖啡廳里懷念與蔣英的前情往事時，何康仁走了進來。