原來綁架孟云霄(王新軍 飾)的蒙面人是火鳳凰(李彩樺 飾)派出的土匪。被綁上山的孟云霄與火鳳凰賭命。經過一系列波折后的孟云霄反而覺得鳳凰山是個不錯的歸宿，他終于決定要留在這里，他想將這群土匪訓練成抗日的一只武裝力量?；瘌P凰為孟云霄的作戰能力所折服，決定讓他做鳳凰山的大當家。在孟云霄的帶領下，火鳳凰等土匪們不再干打家劫舍的勾當。從鳳凰山逃出的小順子和莫碧蘭(余心恬 飾)又回到了這里。孟云霄開始開棚舍粥救助窮人，并讓這些窮人們修繕工事。在這個過程中孟云霄發現了秦漢(許明虎 飾)的過人之處，便將其說服，留在鳳凰山當了隊長。