孔廷棟(雷雷 飾)祭拜父親。孟云霄(王新軍 飾)和李淑蔚(秦海璐 飾)日益親密，火鳳凰(李彩樺 飾)醋意大發(fā)。鳳凰山管家顧子勝(王九勝 飾)和小隊長刀疤臉貪污，結成聯(lián)盟。岳文在賭館里撫琴被大羽三郎(朱瑞祥 飾)聽到，大羽三郎讓岳文擔任偽縣長。日軍放出風聲，揚言要清剿鳳凰山，其實他們的真實目標是要剿滅八路軍。陽光(董彥麟 飾)輕敵，軍分區(qū)受到日軍攻擊。