皖南事變后，郭萬銘(楊洪武 飾)拿出三萬銀元以尋求孟云霄(王新軍 飾)的配合，共同消滅八路軍。陽光(董彥麟 飾)、吳方也積極拉攏孟云霄。孟云霄派部隊強行接管八路軍駐地神南堡，宣布雙方爭執的神南堡已經被獨立縱隊接管，把兩方隔在兩邊。李淑蔚(秦海璐 飾)聞知獨立縱隊強行接收神南堡，單獨去找孟云霄算賬，路上救下小辣椒。原來汪作人叛變，押了古敬齋(汪堅辛 飾)，古存仁、侯大拿(池東 飾)犧牲。