稽查隊刑訊“小偷”，得知了他的真實身份。周迅予(任程偉 飾)得知此事，更為惱火，馬成峰(張晞臨 飾)指示，殺人滅口。

葉宇飛(郭廣平 飾)來到監獄，卻看到“小偷”已經死了。他向周迅予表示，一定會報告韓茂青，繼續深究此事。但當韓茂青介入之時，卻被告知尸體已經火化了，死無對證。葉宇飛進而提出自己受到保密局監視，且保密局對侍從室也有所圖。韓茂青大為光火。

保密局方面，馬成峰察覺到葉澤宏(王奎榮 飾)是地下黨的主要策反對象，命令何琳(甄錫 飾)對其嚴密監視。

軍官會議上，葉澤宏繼續向眾將領分析形勢，他看破了蔣介石的意圖，并為之不齒。就在這時，老李(何政軍 飾)登門求見。

保密局對葉宇飛的監視仍在繼續，葉宇飛當眾揭穿了一名特務的偽裝，給了馬斌一記下馬威，不僅如此，還利用這次機會制造時間差，順利轉移了電臺。

老李與葉澤宏會面，雖然葉澤宏表示他同情共產黨，但是卻沒有進一步合作的意向，老李只得暫時離去。

屢次失敗的何琳決定將重點轉移到葉雅穎(呂佳容 飾)身上，她喬裝打扮跟蹤葉雅穎，尋找葉雅穎是共產黨的蛛絲馬跡。葉雅穎亦有所察覺，立刻回到家中與葉宇飛商量。就在這時，他們接到了母親被綁架的噩耗，而綁匪的來信上，落款赫然寫著“共產黨游擊隊”。

葉澤宏和老李同時察覺到，這是保密局的詭計，老李方面與葉宇飛迅速商議出了對策，而在葉澤宏陷入沉思的時候，馬成峰帶著大量保密局特務來到了葉府，號稱要接替葉府的保衛工作。