眼看讓童三泉(丁海峰 飾)殺沙里飛沒指望，歐陽青決定執行色誘胡世貴計劃，紅柳(劉莉莉 飾)發信邀請胡世貴，胡世貴單槍匹馬赴約，被捉在床上，帶回了警察局。歐陽青立即下令逮捕李偉雄，可沖進李家發現負責盯梢的暗探已被吊死在屋門口。在李家閣樓上發現了電臺。何忠漢負責把守城門，馬守田(劉文治 飾)向馬主席要的救兵也在路上了，防止兵變。

歐陽青親自給胡世貴上鞭刑，在馬守田的心理攻勢下，胡世貴和盤托出。馬守田答應他戴罪立功，要他通知胡海和高參謀到紅柳客棧，何忠漢則奉命抓捕二人。

胡海被俘，高參謀被擊斃。潛伏出逃的日本特務干豌豆也被警察局抓獲。馬守田和歐陽青決定連夜攻打特務營，俘虜干豌豆帶路。看著軍統的密集聯絡，李偉雄覺得要出事，急忙轉移，兩人殺了特務，化妝之后李偉雄出城找特務營沙里飛，李夫人留在城里接應。

李偉雄騎馬來到特務營，趁三泉不備，一張大網抓了童三泉，他懷疑童三泉是軍統的人。可沙里飛卻作證他最恨歐陽青，不可能跟軍統一路。李偉雄將信將疑，決定讓童三泉明天帶人殺歐陽青，救胡世貴。童三泉爽快地應承了，與沙里飛一道宣誓效忠天皇。

眼看歐陽青和何忠漢出發，丹丹挺著大肚子瞭望，又跟馬友蘭(湯嬿 飾)講了一通話，把這個干妹妹搞的心事重重。丹丹早產，馬友蘭接生，芙蓉厭煩。

給何忠漢、歐陽青帶路的干豌豆跑了。童三泉掛著手雷，扛著歪把子機槍，用機槍掃射小日本的特務營。正在大漠黑夜里摸索的何忠漢、歐陽青帶隊循著槍聲過來了。彈藥庫爆炸，沙里飛中彈，。此時丹丹也誕下一個男嬰。