十三姨(陳慧珊 飾)的舉動觸犯了洋人，解決的辦法是：比武。黃飛鴻(劉家輝 飾)若贏洋人，煙館賭館全撤離佛山，輸的話黃飛鴻有關人等搬出此鎮！扎方布(何中華 飾)有意阻止了此次比賽。金絲貓狠狠教訓的陳棠臥床不起。棠師爺趁火打劫，瓜分了陳棠家產。黃飛鴻撞見棠兒小宗在街乞討，看到小宗的善良與孝順和陳棠的改過自新，寶芝林等人為他主持公道，幫助奪回了本屬于他自己的家產。寶芝林眾人捉到金絲貓的時候，黃飛鴻再三相勸，不要好心做了壞事。