扎目麗生性剛烈，受西方教育的影響，看不慣社會上的不良風氣，仗著哥哥提督大人的威名在幾天之內關閉了好幾家妓院。惹出事端。無奈之下，扎方布(何中華 飾)想了一個兩全之策：一來，讓黃飛鴻(劉家輝 飾)這樣好的師父收扎目麗為徒，可以嚴家管教。二來，黃飛鴻忙于其它事情之際，可趁機接近十三姨(陳慧珊 飾)。扎目麗要求和黃飛鴻比武定輸贏，若輸?shù)脑挘艜姆诜犎吸S飛鴻的教導。