眾人再也等不及，來到山上，未見赤松，只發現地上的血跡，四下尋找。金祖揚，方寶玉(喬振宇 飾)，奔月(楊蕊 飾)終于在樹林找到赤松尸體。金祖揚摸著赤松的傷口體會著赤松在手上的情況下依舊全力沖上和大臧搏斗。奔月終于忍不住倒在赤松尸體上大哭。

山頂上，赤松和蓉蓉被埋在了一起，眾人憑吊。金祖揚坐在赤松墓前痛飲，此時，胡不愁帶武當道士找來，發現赤松已經死了，大為震驚。

大臧和珠兒(鐘欣桐 飾)在小屋前烤火，突然冷箭射來!大臧和珠兒只好躲回小屋，武當道士用火攻，形勢危急，木郎和脫塵殺出，將兩人救走。珠兒，大臧，脫塵，木郎來到木郎藏身的大雜院。

白云觀中，紫衣侯(譚耀文 飾)突然想起在山頂上赤松和蓉蓉都立有墓碑，暗覺大事不好。眾人急急忙忙走上山頂，發現赤松的墓已經被挖。

脫塵在大街買燒餅被李子原手下跟蹤，隨后丐幫長老帶領弟子、胡不愁等武當眾人殺到。雙方一場慘烈混戰，最后木郎用計帶眾人逃脫。因為只有三匹馬，木郎讓三人先走，自己斷后。脫塵誓死要陪著他。兩人準備死戰抵擋住來的李子原，關鍵時刻，史都救了兩人。史都勸木郎加入白水宮，木郎嚴詞拒絕。

另一邊，大臧和珠兒還是被胡不愁等人追上，就在無路可逃的時刻。王大娘出現，救了兩人，將他們帶往白水宮。

客棧中，脫塵思念著木郎，她和史都的一番對話讓史都了解了自己的心意。長街，脫塵遭武當眾人和王巔(徐向東 飾)的圍困，要脫塵交待赤松道人的死因。危急間，木郎及時相救，但仍然遭受暗算，雙雙被擒。