張珪(張家溢 飾)走馬上任逮住江洋大盜祁王(朱泳騰 飾)見時機成熟準備起事謀反

秋華(王瑄 飾)與秋老虎(王瀝 飾)在街上爭執(zhí)，盡管秋華為許多化講了許多好話，秋老虎還是不同意秋華與許多化在一起。秋華見狀趕緊安撫了秋老虎，并拉著他一塊去吃飯。

趙玉瑾(盛一倫 飾)與張珪幾個兄弟在酒樓里喝酒，席間，趙玉瑾還在為葉昭(馬思純 飾)那把虎嘯匕首與李大師被殺案一籌莫展。玉瑾認為背后有人拿這件事栽贓陷害葉昭，要張珪幾人幫他想個主意破案，張珪提出如果趙玉瑾能幫他在皇上那討個一官半職，那這事他將義不容辭幫忙，趙玉瑾聽完一口應允。

趙玉瑾不僅幫張珪謀了個巡城御史副理的職位，還給劉隆，郭元景(向皓 飾)都要到了個小官。張珪專門負責處理一些雞鳴狗盜的事務。這天，張珪到獄中給囚犯分派饅頭，囚犯都爭先恐后地涌上跟前去搶，只有一個囚犯對他分派的饅頭無動于衷，張珪見狀怒斥，小黑趕緊過來勸張珪別動怒，張珪便把手頭上的饅頭交給了小黑去負責。張珪走后，小黑遞給這個囚犯一個饅頭，并要他一會到屋里坐坐，囚犯一臉不屑地接過饅頭。

張珪在公堂執(zhí)勤，小黑換了身衣服準備外出，張珪叫住了他，小黑向張珪報告說今天不執(zhí)勤，準備回家看媳婦。張珪注意到小黑的衣服價值不菲，可小黑回答卻含糊其詞。見小黑今天這般行色匆匆，張珪料想他這葫蘆里賣的是什么藥。果真，小黑鬼鬼崇崇地來到一座山洞，并在洞中挖出一袋黃金，沒想到被跟在其身后的張珪搶了過去，小黑提出要將這意外之財分給張珪一半，張珪不同意并要小黑老實交代否則將把他送衙門處置。小黑聽完趕緊跪地上，向張珪坦白了一切，原來這不義之財是囚犯陳天貓賄賂小黑，陳天貓因監(jiān)獄伙食沒肉吃，故告訴小黑藏黃金的地點讓小黑在獄中給他吃好的。張珪聽完猜測陳天貓應是個江洋大盜，懷疑會與葉昭的虎嘯匕首有關聯，便想順藤摸瓜查個往上查。張珪要小黑繼續(xù)配合陳天貓，看陳天貓接下來還有什么動作，并要如實將陳天貓的一舉一動全部上報。

這天，陳天貓又到小黑屋里吃好喝好，陳天貓?zhí)岢鲆『诜潘鋈蓚€時辰，小黑不敢妄自下決定，便說要考慮考慮。小黑來到張珪房中，向張珪述說了陳天貓的要求，張珪也想知道陳天貓想出去干什么，就讓小黑回去答應了陳天貓的要求。于是，在張珪執(zhí)勤的這天晚上，他悄悄地把陳天貓放了出去，并讓秋華秋水(潘時七 飾)緊跟著。陳天貓一出獄先是來到京兆尹的家中行竊，偷走了京兆尹府中的數錠黃金和銀票，又來到一片竹林下，將偷來之物藏于竹身之中后，便悠哉悠哉地準備回大牢待著，沒想到走到半路，被緊跟其后秋華秋水逮了個正著。陳天貓被押到張珪處，趙玉瑾和葉昭也在那同審。陳天貓剛開始面對張珪的質問滿不在乎，葉昭拿出了她的玄鐵鞭，還說出岫水州章太爺一事，陳王貓才頓悟眼前的葉昭就是大名鼎鼎的活閻王，嚇得陳天貓把事情的經過都如實交代了，原來陳天貓就是江洋大盜岫水州陳天狗哥哥無影腳，兩年前，有人給陳天貓一筆錢財讓他潛入衙門檔案院，盜取李大師的假匕首，因怕被滅口，陳天貓就故意犯點小偷小摸之事而被送進了監(jiān)獄。葉昭要陳天貓說出是誰指使他偷匕首，陳天貓說不出來，只說見過那介紹人，是一個留著胡子，個子不高不矮，不胖不瘦的宋人。聽完這一番描述葉昭正要動怒，趙玉瑾卻說這樣的人跟兇手里拉死前描述的人差不多，趙玉瑾提出應重新開啟李大師被殺一案的開庭審理，并要陳天貓如實作證。葉昭讓張珪留心獄中的防衛(wèi)，防止陳天貓不明不白地死在獄中。

秋華坐在群王府的湖邊看著許三多送的手鐲發(fā)呆，秋水走了過來搶走了鐲子調侃了秋華一番。秋華心思不定，問起秋水父親對女兒家的心事一竅不通，是否應該自己拿定主意決定自己的終身大事，還向秋水訴說了自己的意愿。秋水明白了秋華對許多化的心意，準備說服秋老虎。秋華也明白秋水心屬胡青(丁川 飾)，鼓動秋水去追求胡青。

秋水覺得秋華說得有道理，想主動出擊獲得胡青親睞.這天，秋水拎著一百靈鳥小清脆來到胡青的田居，提議讓賦閑中的胡青養(yǎng)小清脆.胡青問起秋水他的居所能否與陶淵明故居一比，秋水借機反問胡青可愿找個人過上歸隱田居的生活，他愿意的話那人近在眼前，但胡青卻說他還在等待.秋水知道胡青還心系葉昭，便繞開話題，拉著胡青一塊去抓蟲子。

眉娘萱兒，小夏子(張植綠 飾)等人決定向葉昭習武，趙玉瑾在旁邊看著認真帶著眾人舞拳比腿的葉昭，心中不由自主地為葉昭的氣場所振憾.也為賦閑在家的葉昭找到事做感到開心。

陸震庭與祁王在房中密謀，葉昭被罷黜軍權，胡青架空，朝中就剩下年事己高的楊老將軍和一介文臣范仲淹(于波 飾)，祁王見時機成熟，決定起事，祁王命令陸震庭去惠州協助有意謀反的儂智高。沒過多久，儂智高便率領十萬兵力在惠州起事，公然改旗易織，還自稱是惠仁皇帝。因派去鎮(zhèn)壓的將士節(jié)節(jié)敗退，心急如焚的仁宗在朝堂上與大臣們商議對策。