葉昭(馬思純 飾)玉瑾借機平貝州兵變楊氏(安泳暢 飾)遭郡王冷落心生妒嫉

第二日，趙玉瑾(盛一倫 飾)一行人又來到貝州城外叫門，萱兒，眉娘有葉昭撐場打扮得更加嫵媚，準備引誘貝里時開城門。守城的士兵們一見到美艷動人的萱兒和眉娘，個個垂涎三尺，神魂顛倒，守城的一位將領見狀出來訓斥了這群士兵一番。貝里時也是起了色心，但色大膽小的貝里時經過身邊將領的一再提醒還是不敢開城門。趙玉瑾見貝里時還是不上當，便決定吊吊他的胃口，領著眾人回營。

守城己久的貝里時哪里禁得住這種誘惑，見嫵媚的美人走了，便決定開始喝酒壯膽，想半夜侵入趙玉瑾一行人扎寨的地方偷人。夜己深，趙玉瑾一行人正在營帳內酣酣大睡，貝里時帶著幾個人來到趙玉瑾安營之處，貝里時先用迷魂香將萱兒和眉娘迷暈過去。另外幾個人來到趙玉瑾的營帳外，正準備向營內吹迷魂香，不料，葉昭警醒，發現有人潛入，便起身將潛入的幾個人一一抓獲。貝里時抱著昏睡過去的萱兒剛走出營帳外，就被葉昭一行人當場擒獲。

葉昭趙玉瑾裝扮成貝里時一行人前往貝州城門外，守城的將士要他們說出進城口號，貝里時喊出了口號，守城的士兵打開了城門，葉昭玉瑾一行人押著貝里時剛一進城內，便與埋伏在城內的人廝殺起來。葉昭以一夫當關之勢擊退了許多士兵，但對方人多勢眾，正當葉昭一行人正處在水深火熱之中時，接到葉昭密令的楊文廣老將軍帶著一隊人馬及時趕來救援。有了楊文廣老將軍的助陣，貝州之亂很快就被平定。

胡青(丁川 飾)在惠州寫了一封關于儂智高叛亂的書信讓楊都尉交給皇上，楊都尉拿著信件快馬加鞭，卻在趕往朝廷的路上發現被殺的小豹子，楊都尉剛一下馬查看就被一個黑衣人暗殺了。楊都尉死后，胡青又寫了另一封信讓采桑送給葉昭，并囑咐采桑加倍小心。

陸震庭密見了幾位曾資助惠州之亂的富商，并表示惠州之亂雖己失敗，但起事還要繼續，并許諾將來事成之后必有重用。陸震庭知道胡青正在調查惠州兵變之事，便殺了給皇上送信的楊都尉，也料到胡青會通知葉昭，所以準備使計瞞天過海。

采桑一路奔波，終于將信件送到葉昭手里。胡青在信中告訴葉昭他己查明惠州兵變一事與陸震庭有關，懷疑貝州的兵變也與此事有關。看完信件的葉昭正在思索怎么從能查清貝州兵變的的幕后主使人，前來尋葉昭的趙玉瑾提議葉昭從當地的錢莊開始查起，順藤摸便能查清背后的指使人。貝州之亂己平定，趙玉瑾和葉昭也準備回京徹查貝州兵變的軍資來源，卻收到消息劉太傅(劉金山 飾)將接管貝州城，劉太傅以自己的兵馬疏于戰爭，在貝州城外加緊訓練為由說服皇上，再加上祁王(朱泳騰 飾)和呂丞相的推波助瀾，皇上便讓劉太傅就地接管貝州城。兩個雖為皇上的安排感到不妥，但也明白現在邊關告急，皇上朝中無人可用的無可奈何。

葉昭和趙玉瑾一回到京城便立刻去拜見了皇上，為自己自作主張平定貝州之事負荊請罪。皇上是個賞罰分明的人，當然知道整件事中玉瑾夫婦沒有過只有功，對兩人大加行賞，還賞了趙玉瑾眼讒己久的虢國夫人游春圖，并當堂宣告李大師被殺一案與葉昭無關，把一把復制的虎嘯匕首賞給了葉昭。玉瑾葉昭領完賞后，把陸震庭資助貝州之亂的證據和胡青寫的信的呈給了皇上，葉昭告訴皇上陸震庭勾結叛軍，恐與朝中官員有關聯。皇上當然心中有數，看了一眼只輕描淡寫的說了幾句便讓葉昭玉瑾退下了。

晚上，玉瑾正在疑惑今天皇上的反應，不暗人情的葉昭當然看不出皇上的反應，還以為皇上朝務繁忙，顧不上這些細節。趙玉瑾沒有多想，便給葉昭描眉貼花鈿，兩人卿卿我我的場景剛好被楊氏看到，楊氏見兩人現在如此如膠似膝，便開始擔心郡王不再寵幸自己，自己將孤獨終老。楊氏輕咳一聲，進去詢問葉昭是否前去參加祁王夫人姬玉在京城舉辦的夫人聚會，葉昭對這些后院聚會向來沒興趣，便讓楊氏代替自己前去。

這天晚上，趙玉瑾正在教葉昭寫字，兩個你儂我儂的情景又被路過的楊氏看到，楊氏心中暗下決定不能坐以待弊，要想個辦法保住自己的地位。

楊氏來到祁王妃舉辦的聚會，祁王妃知道郡王夫婦兩人現在恩愛非常，楊氏這段時間肯定是受到了郡王的冷落，便話中有話地挑拔了她和楊氏的關系。同來的海夫人聽到祁王妃這番話，提醒楊氏要感恩懷德。祁王妃聽到海夫人這番話知道她不是同道中人，便邀楊氏有空到祁王府邸細話家常。

楊氏回到郡王府又在佛像前拜了拜，此次參加了祁王妃舉辦的聚會，更讓她覺得妾的身份地位實在不能與高高在上的主母之位相提并論，便不禁跟身邊的丫環翠枝埋怨起來，翠枝一聽勸楊氏要知足常樂，可不甘認命的楊氏心中卻想著為自己另謀出路。

楊氏獨自拜訪祁王妃，楊氏一進門祁王妃便夸楊氏將郡王府上上下下打理的井井有條，但實則是她是不動聲色地挑拔了楊氏和葉昭的關系.經祁王妃挑峻的楊氏便抱怨起在郡王府的生活自從葉照進門后是一天不如一天，郡王越來越沒把自己當回事。