天亮，方家送龍頭。出門前，方志雄(孫巖 飾)命家丁將招牌拆下，關閉武館，方家眾武師泣不成聲。方家、許家眾人面無表情得走在鳴鑼開道的送獅隊中間，迎接著街道兩旁人們各式各樣的目光，另一側等待接收龍頭的佐藤(徐少強 飾)等人則得意洋洋。 方志威(劉子豪 飾)現場被釋放，看到自家果真送龍頭，十分氣憤，誓言再不進方家門，奪路離去。志雄交出龍頭前，要求和柳生靜云(尹子維 飾)過招，佐藤答應，柳生故意輸給方志雄，志雄羞辱憤怒，當場跪拜方家列祖列宗謝罪，遙喊陳真(陳小春 飾)替自己為國人掙回顏面，話畢拔出柳生短劍刺進自己胸膛，以死謝罪。方母(李小燕 飾)、志欣一片痛哭。遠處黑衣蒙面的陳真，也早已淚流滿面。 是夜，陳真心中苦痛，漫無目的得走在街上，與兩日本人狹路相逢，陳真狠狠表示再也不會給東洋人讓路，將兩人打翻。方志雄靈前，陳真跪拜，向方館主發誓，從此將牢記他的話，與方家有難同當。 從龍頭儀式跑走的志威，上了碼頭上的運貨船。 志雄死后，方家勢孤難有作為。日本人抓緊對聯盟紗廠的控制，而逼許硯濃(劉永 飾)最好的砝碼就是陳真。 佐藤千代(唐一菲 飾)催促金局長(劉交心 飾)抓捕陳真，表示愿意幫忙，金局長答應，并表態只管治安不插手商業競爭。佐藤以“商業競爭”為由，無端高價收購棉紗，擾亂市場。 許硯濃得知燕如與柳生仍舊約會十分生氣，派人將燕如騙回，并警告柳生若再糾纏燕如，將讓燕如永遠從北平消失。 警察局張貼陳真通緝令，志欣擔心，求許硯濃去看陳真。陳真擔心連累方家，更愿暗地幫忙，鼓勵志欣挑起重振方家武館的擔當。志欣終于露出笑容，向陳真表明非君不嫁之心。 方家福威武館終于再掛牌開張，陳真潛回志欣房間恭喜，并表示一切暫安，欲去鄉下看東覺，志欣要求同往。陳真發現房頂有人，破窗入院，看見山本宏(吳永倫 飾)淺見則，雙發拉開架勢。