馬大帥(趙本山 飾)在醫院里碰到王老板，了解到王老板的兒子是一名拳擊手，精神受了刺激。二人經過一番攀談，馬大帥同意給拳擊手當陪練。馬小翠(孟真 飾)終于等到了鋼子(趙鋼 飾)的出現，鋼子答應她不再去找老疤報仇。馬家堡子村的村長余富貴帶著鄉親們來到城里投奔范德彪(范偉 飾)，想在城里找活干，范德彪硬撐著臉面，表示要帶領鄉親們共同致富。