有人敲響秦鶴年(林棟甫 飾)的家門，下人打開門不見人影，只見一盒蛋糕。秦鶴年打開蛋糕，在蛋糕上面有殷千粟遇刺的報道以及一張紙條，上面是蔣介石的筆跡，警告秦鶴年要像古之烈女重節操，否則就會跟殷千粟一樣。周副官(李田野 飾)擔心秦鶴年的安全，勸他不要參加明天殷千粟的葬禮，秦鶴年沒有回復，而是讓周副官去休息。國民黨軍第十兵團司令部，葉副官(孫振鵬 飾)向唐思遠(李強 飾)匯報一切按他的部署吩咐下去，唐思遠安排葉副官最后辦一件事，就是開上他的車去渡口迎接殷千粟。葉副官認為已經過了那么久沒出現，不可能來了。這可是殷千粟親口答應的，唐思遠只能寄希望殷千粟言而有信。共黨擅夜戰，午夜之前會對衡州作戰，唐思遠叮囑葉副官接到殷千粟保證安全，直接接到他這里來。池鐵城(陳赫 飾)來到老爹(姚安濂 飾)家，意外只有老爹一人，蘇文謙(黃軒 飾)怎么還沒來，不過他很得意，肯定蘇文謙會來，決定跟老爹先喝一杯。話音剛落，蘇文謙就推門進來，拿出在下水道找到的東西質問老爹為什么要幫池鐵城殺人。蘇文謙朝老爹大吼，池鐵城從里面拿著酒杯出來，二人爭鋒相對，一個人拿槍一人拿刀抵在對方脖子上。老爹將他們拉開，趁他們不注意，一刀扎穿自己的手掌。蘇文謙幫老爹包扎傷口，老爹開口，池鐵城讓他改槍，說是會和蘇文謙重新做回搭檔，只是沒想到池鐵城要殺的人居然是讓松江六百萬百姓吃上飯的人。老爹也很悔恨，蘇文謙怒斥池鐵城騙老爹改槍還賣了老爹。池鐵城花那么大心思做這么大的局，就是為了讓蘇文謙沒有退路，和共產黨一刀兩斷。池鐵城提出要帶老爹和蘇文謙一家老小離開，并且夸小雪非常有狙擊手的天賦。蘇文謙緊張池鐵城竟然知道小雪，這樣說來上午是池鐵城去的秦紫舒(李溪芮 飾)家。蘇文謙問池鐵城還要殺誰，水母組的規矩是完成任務立即撤離，殷千粟被殺已經過去八個小時，池鐵城卻還沒撤離。池鐵城就是不說，口口聲聲為了任務。蘇文謙痛斥池鐵城為了所謂的任務玩弄感情，弄瞎秦紫舒的眼睛，害他誤殺楊之亮(王瀧正 飾)，出賣親情拖老爹下水，不分是非殺殷千粟，下午還置一車孩子的生死于不顧，究竟是人還是一個殺人的機器。池鐵城壓根不在意，他的眼里，狙擊手的榮譽就是殺人手冊上一個個增長的數字，為此可以不折手段，一定要擋在他的面前，丑話說在前頭，不認。蘇文謙若是一定要阻止，問池鐵城會怎么做。老爹聽明白了，他們兩人中得分出高地，既然如此就按狙擊手的規矩，明天下午由他宣布題目和地點。蘇文謙有個條件，決出勝負之前，池鐵城不準暗中設計刺殺。凌晨，解放軍攻打衡州。錢玨(劉波 飾)精心設計，揭穿唐思遠一路違抗軍令不肯救援衡州，共軍攻城一個多小時，依然按兵不動，是在等共黨開出來的價碼，帶著手下叛變投敵，還提供他與殷千粟往來的密電底稿，而就算電文可以作假，他有證人就是葉副官作證，這個葉副官葉冠雄則是保密局中校情報官葉冠英(王硯輝 飾)的親弟弟。唐思遠承認就是要投共，因為這是每一位士兵唯一的活路，而他讓殷千粟去松江是請秦鶴年出面勸廖杰(邢瀚卿 飾)，帶著弟兄們投共找活路，但是殷千粟死了，沒有得到消息，只能派兩個師投共，但沒有讓他們調轉槍口對準第八軍。葉冠雄陷害唐思遠是要拿楚軍當投名狀，唐思遠憤怒想要一槍殺了葉冠雄這個白眼狼，結果何振邦(白海濤 飾)快一步，搶先殺了唐思遠，以投敵叛變的罪名替軍法處將唐思遠就地正法。錢玨還指出莊廷鳳(周紹棟 飾)早就知道唐思遠通共，當初唐思遠通共第一個找他商量，他不但知情不報反而給唐思遠出主意，點撥唐思遠派殷千粟去松江當說客，勸廖杰背叛黨國。