艾德里安對那團迷霧以及他們看到的情況感到害怕，更擔心艾利克斯也有危險，凱文只能安慰艾德里安，讓他相信艾利克斯一定會沒事。艾利克斯坐在商場里一言不發，伊芙想要她說句話，也想勸她不要害怕，可艾利克斯卻對發生的種種感到莫名的不安，她不知道該說什么好，更擔心自己在商場里會再次被杰伊強奸。商場里吊著的兩具尸體，在商場經理將他們放下來之后發現，他們都是士兵，所以他馬上要求檢查商場里其他人的身份。一個二等兵聽到要找士兵，馬上就想逃跑，讓別人一下子就發現了他的身份。二等兵被抓后，只說明他是個二等兵，而且只是聽從上級的指令，來到這個商場，他并不知道發生了何事。凱文跟康納商量，認為此時越多人一起對付那未知的迷霧越有保障，想勸他放了米亞，可沒想到康納卻始終因為米亞是通緝犯而不肯放了她。康納認為米亞會危害到別人，在凱文求情之后，將米亞關到了地下室里去。布萊恩在那里找了一瓶藥給米亞，然后幫她打開了手銬，說明他們要彼此信任。米亞吃了藥之后，跟布萊恩在地下室里聊了起來，米亞突然問起了布萊恩的個人信息。布萊恩不知道該如何回答米亞，他只能說明，自己什么也不記得了，不知道他叫什么名字從哪里來，他只知道他在山林中醒來，然后他的狗就被迷霧給吃掉了，在此之前的事他全都不記得。凱文去地下室跟米亞他們了一下了解情況，讓艾德里安在門口給他放哨。放哨時，艾德里安正好看到神父想往地下室里走，他只能假裝自己非常害怕，讓神父陪他聊天。神父告訴艾德里安，神父也會感到害怕，然后跟艾德里安講他們的故事，讓艾德里安平靜下來。講到同性戀的時候，康納突然過來插嘴，直指艾德里安是妒忌杰伊，才會冤枉杰伊是強奸艾利克斯。凱文看到康納欺負艾德里安，馬上沖過去幫忙，直指杰伊就是強奸犯就該進監獄。康納因為自己的兒子被誣蔑，生氣地跟凱文吵了起來，說明艾利克斯是遺傳了伊芙的蕩婦品性，自己做出了不要臉的事情，卻還要誣蔑杰伊強奸。凱文因為康納罵他的女兒，生氣地跟康納打了起來，結果也被康納關進了地下室。娜塔莉因為丈夫死了，又被困在教堂里，而感覺到絕望，所以打開門走進了迷霧當中。與娜塔莉呆在一起的小伙看到娜塔莉走出去，只能去攔著她，結果沒想到沒有把娜塔莉勸回來，還讓自己被迷霧中的昆蟲侵襲，整個人的內臟都被昆蟲吃了個遍，然后吐出許多昆蟲來。康納他們把娜塔莉帶回教堂，質問她為何離開之時，娜塔莉卻告訴他們，她看到了神。伊芙想要把艾利克斯帶到離杰伊遠一點的地方，與艾利克斯兩人分頭行事，一人拿食物一人拿毛毯。杰伊在艾利克斯拿毛毯之時，前去跟艾利克斯解釋，說明他沒有傷害過艾利克斯，那天他只是扶艾利克斯上樓讓她可以睡一覺，他并沒有碰艾利克斯。杰伊向艾利克斯表明，他不會傷害她，如果艾利克斯想走，他不會有任何阻攔。因為兩名玩游戲的小伙將兩名士兵的尸體扔出商場外，想看迷霧如何吞噬他們的尸體。二等兵發現了他們的行為，與兩名小伙起了很大的沖突，商場經理不得不提出在商場內制定一套規則讓大家遵守。在制定規則之時，有人提出如果有誰做了傷害他人的事情，就要被扔出商場，讓一部分人不想去遵守他們制定的規則，而跟著伊芙一起離開他們那個團體。杰伊認為艾利克斯他們的離開，是艾利克斯還不相信他，拼命地想要跟她解釋，結果差點讓伊芙認為他想傷害艾利克斯，所以拿出了自己的槍威脅杰伊。伊芙拿出了槍，商場經理只好讓伊芙他們離開，同時也說明他們遇到麻煩的時候，不要回來找他們幫忙。艾德里安打開了地下室的門，把凱文他們放了出來，正好被康納給看到了，他們只好襲擊康納，從教堂里逃了出去。