成思義與林昔看戲,林昔表示以后不管發(fā)生什么都要保證他的安全。周應(yīng)群偽裝成送貨人員埋伏在外,武田來到戲院,表示這次為了見成思義實屬不易,成思義見他也是為了還他救林昔之情。武田自從來到上海,吃的每一粒米都是出自成思義之手,他知道成思義手中控制著糧食,而且囤的糧食從來未見光,他就是請求拿出來曬一曬,他的目的是買下成思義手中所有的糧食。成思義不想起這個頭,否則無法向他人各界商人交代。武田笑著說,一會他看到一個東西就不會這樣說了。下屬遞給武田一個密報,他看完后高興的說珍珠港一戰(zhàn),日軍大獲全勝,部隊很快進入租界。剛說完,租界開始槍聲一片,日本人已經(jīng)控制了租界;周應(yīng)群偽裝服務(wù)員端著茶水來到屋內(nèi)。成思義當(dāng)面直接拒絕武田,他不會當(dāng)賣國賊的。周應(yīng)群此時掏出槍,槍殺武田,被他身邊的保鏢阻擋,在受阻的情況下,他沒有殺掉武田,外面的人聽見槍聲,紛紛涌進來,由于人數(shù)差異,計劃失敗,他們?nèi)蘸罅韺C會。林昔他們跳下樓直接跳進貨車逃出來,他們首要任務(wù)是先把成思義送出上海;武田對林昔和成思義刮目相看,并下令動用一切關(guān)系逮捕成思義。日本人和76號的人所有人開始出發(fā),他們來到林昔的家搜索,并未發(fā)現(xiàn)林昔的蹤影。李云飛(任宥綸 飾)和周應(yīng)群在庵里等著林昔。林昔與蘇楠(張慧雯 飾)約定好在圖書館見面,可是晚了一步,蘇楠和同學(xué)被76號人員圍捕。凌宏俊受傷,他已無子彈,被堵在一個角落,他要用生命抵抗時,韓教授救了他們。同學(xué)們不愿這樣離開,要全體奮戰(zhàn),韓教授讓他們保存實力,他們是祖國未來的希望,在韓教授的斷后下,同學(xué)們安全撤離。蘇楠開車半路放下同學(xué),她緩緩摘下戒指,這個是林昔送給她的,她將戒指讓凌宏俊裝交給林昔,她則開車引開后面的追兵。后面的追兵一直對她請追不舍就在她開車到碼頭的時候被撞,車輛爆炸掉入海底,蘇楠生死未卜。林昔失魂落魄的來到蘇楠的家,看著家里的一切,往事歷歷在目,他難掩心中的痛。林昔回到棺材鋪,要為韓教授和蘇楠買個棺材,老袁說生意很好,所有的棺材都賣沒了只剩下給自己留的了。周應(yīng)群感嘆蘇楠的英雄壯舉,自愧不如。他們決定干一票大的,必須除掉武田,哪怕有去無回。江探長拿著通緝令給林昔,李云飛以為他是賣國賊,其實江偉的真實身份是軍統(tǒng)上海站情報科科長。江偉調(diào)侃他們?nèi)耸侨毡救酥攸c抓捕對象,有的是為了抗日白白送命,勸他們要保住性命離開上海,去做他們應(yīng)該做的事情拯救國家。周應(yīng)群認(rèn)同江偉的觀點決定帶林昔離開上海,江偉表示他的任務(wù)就是在上海,等著他們打回來。周應(yīng)群向上級匯報了這個情況,軍統(tǒng)安排他們撤離上海,日本人搜索了家里,林昔讓老齊把錢分了,碼頭生意照常做,他和李云飛離開上海,不能在這連累兄弟。他牢記趙涵的教導(dǎo),不做匹夫之勇,勸兄弟要好好活下去改改脾氣。周應(yīng)群接到新任務(wù),他看完后表示接受新任務(wù),他留在上海就此與林昔分別。文華奉邢立憲之命安排林昔撤退,林昔悄悄問李云飛是否還想當(dāng)大哥,李云飛表示現(xiàn)在這個世道還是賺錢有用,要迎娶賀小苑。