袁浩趁機逃出山村客棧，被陳六的手下發現，又被拉攏到妓院去腐蝕了一回。農勁蓀帶來了不好的消息，徐正恩帶著銀子去見知府大人，花了錢也未能救出霍元甲(李浩軒 飾)，原因是上面有旨意，要對霍元甲進行重判。阿福和楊鏢師認為上面的大官也需要打點，會需要很多銀子，當下最要緊的是籌集銀兩。他們正在發愁的時候，看到袁浩醉醺醺的回來了，并且身上一股脂粉氣，阿福氣不打一處來，決定教訓袁浩，袁浩聽說霍元甲被押入大牢，需要銀子來打點救人，便帶著楊鏢師來到比武點，要楊鏢師上去打黑拳掙賞金，這個比武點是顧強的順源鏢局設的場，目的就是為自己網絡天下的武林好漢。楊鏢師知道打黑拳是三義鏢局明令禁止的行為，但是在袁浩的激將下，也是由于救霍元甲心切，就上去和雷虎打擂。但是楊鏢師根本不是力大如牛的雷虎的對手，被雷虎打的筋骨全斷，成了殘廢。如果不是大刀王五上前阻止，楊鏢師可能連命也沒有了。

牢卒叫霍元甲出來見客，原來是傅大人要見霍元甲，他向霍元甲提出兩個條件，如果想活命，一是要做自己的朋友，二是交出劉令羽(金泊含 飾)，霍元甲這才知道，劉令羽逃婚離家出走了，但是他并沒有為了活命答應傅大人的條件，傅大人生氣的罵他是茅坑里的石頭又臭又硬，而此時，劉令羽正和袁克瑞一起商量救出霍元甲的辦法，袁克瑞忽然想到自己伯父手下的親信馮國璋正在天津小站練兵，他決定去找馮國璋借兵來向知府施壓，從而救出霍元甲。劉令羽叫他馬上去辦，并且答應他，救出霍元甲之后，自己一定嫁給他。

楊鏢師因為一再觸犯門規，被王芷蘭(劉真君 飾)逐出三義鏢局，大家要為楊鏢師去討還公道，被王芷蘭制止了。永興鏢局的胡利此刻心情大好，因為他對目前的局勢很滿意，準備坐收漁翁之利，因為他知道霍元甲遭受顧強陷害馬上就要被處以死刑了，而自己手中又掌握了顧強陷害霍元甲并且和洋人交易的證據，只要遞到總督那里，顧強肯定要坐牢；而隆盛鏢局的大弟子江萬奎會因為追求不到徐慧卿而心生怨恨，到時候自己略施小計，江萬奎便會投靠自己，徐正恩就只有離開天津，到那時，整個天津就都是自己的天下了。

陳六陪著顧強來到三義鏢局，顧強又看上了這處宅院，準備趁火打劫，他假惺惺的說自己愿意去救霍元甲，但是需要用銀子上下打點，農勁蓀問需要多少錢，顧強伸出指頭比劃說需要600兩，他又說，既然三義鏢局已經名存實亡，不如把宅子賣了救人要緊。王芷蘭戳穿了他的陰謀，告訴他盡管霍元甲在大牢里，但是自己也不會讓顧強的陰謀得逞，因為這一切都是拜他所賜，他先設計謀讓三義鏢局押了暗鏢，然后又勾結官府誣陷霍元甲走私軍火，實在是卑鄙小人。顧強當然不會承認自己做了這一切，他讓王芷蘭盡快考慮自己的話，因為霍元甲很快就會被執行死刑了，說完揚長而去。

江萬奎在徐慧卿面前賣力的表演著自己高超的武功，動作連貫，行云流水，他自鳴得意的收住招式，問徐慧卿自己打的怎么樣，徐慧卿心不在焉，她脫口而出，農勁蓀不來找自己，一定是因為父親沒能救出霍元甲，江萬奎不由得急了，他一把抱住徐慧卿，告訴她自己喜歡她，讓徐慧卿嫁給自己，徐慧卿氣急，但是卻掙脫不開他，正在拉扯之間，一位老婆婆忽然走到他們面前，說自己本來是來報信，結果又看到了一場好戲，她告訴兩人，徐正恩多年前的仇家尋仇來了。說完便飛身上房，瞬間無影無蹤。