劉令羽(金泊含 飾)身受重傷，被劉奎打到在地，劉奎正要一劍殺死她，這時黑寡婦從一邊飛身上前，一腳踹飛了劉奎的刀鋒，護犢心切的她，不顧自己的傷勢，對劉奎招招致命，劉奎招架不住，趔趄著倒在馮久面前，黑寡婦隨即撲過來要抓住他，馮久對自己的親信不但不救，反而雙手將他推向黑寡婦，被黑寡婦一腳踢飛，磕在石頭上一命嗚呼了。馮久卻乘她不備，偷襲了黑寡婦，致使黑寡婦口吐鮮血，摔倒在地，奄奄一息之時，劉令羽急切的叫了一聲娘，便急忙撲過去抱起黑寡婦，黑寡婦倒在自己女兒的懷里，欣慰的閉上了雙眼。霍元甲(李浩軒 飾)和凌云清追著洋人來到洞外，施展拳腳把那些洋鬼子都消滅在山坡上，剩下洋人小頭目霍爾帶著幾個殘兵敗將狼狽逃竄了。袁浩和徐慧卿也逃脫了日本人的看管趕到這里，見到了霍元甲。記掛著劉汝冀的安危，他們又趕回山洞，看到劉令羽和馮久在奮死拼殺，劉令羽不顧一切的要殺了馮久為母親報仇，但是她的功力無法抵御青幫頭子馮久，霍元甲和凌云清聯手制服了這個賣國求榮的漢奸，準備殺掉以絕后患的時候，被徐慧卿攔住，她不相信自己的舅舅會是那樣無惡不作的人，但是馮久在眾人面前不得不承認了自己的所作所為，看到眾怒難犯，馮久趁人不備逃出了山洞。馮久順著山間小道慌不擇路的逃跑，櫻花卻帶著手下攔住了他的去路。幾番交手后，馮久被櫻花打死，櫻花在他身上搜出了藏寶圖，然后揚長而去。霍元甲帶著眾人追到這里，馮久在彌留之際掙扎著托付霍元甲照顧徐慧卿。凌云清聽馮久說藏寶圖被日本人搶走了，就一路追著趕過去了。劉汝冀帶著劉令羽把黑寡婦安葬在河邊，劉令羽哭訴自己剛剛和母親相認就天人永隔，劉汝冀也說等戰爭結束就接黑寡婦回家。霍元甲聽袁浩和徐慧卿講述了天津城里發生的一切，心急如焚，恰好皇上派出尋找劉汝冀的官兵也趕到了，霍元甲和他們做了交接，便和眾人一起馬不停蹄的趕回天津了。農勁蓀還被櫻花關在牢里，他竭斯底里的叫人來放了自己，卻沒有人理會。櫻花過來讓人放他出來，告訴他，他的同伙都被通通殺死了，王五的頭顱也被掛在城門示眾，他還是乖乖的聽命于自己，為大日本帝國效勞的好。農勁蓀聽了她的話，如五雷轟頂，他一步一跪的來到城門口，看到王五的頭顱赫然掛在城樓上，并且洋人規定七天七夜不能收尸，否則，一并處死。他痛感自己的無用，感嘆百無一用是書生。回到城里的霍元甲等人找到他，說無論如何都會為王五大哥收尸，安慰他不要太自責了。此刻，于是大家來到城門口，正準備動手時，義和團的兄弟們也摸進來準備搶回王五的頭顱，卻被早已埋伏好的洋人當成了活靶子，一頓槍響之后，義和團的人全部被打死了。大疤臉控制不住憤怒，率先跳出去殺向洋人。大家爭先恐后的沖出去，與洋人打成一片。但是盡管他們武功高強，也是好拳難敵四手，被四面八方涌來的洋人團團圍住，洋人頭目安德魯要求霍元甲和自己比武，打贏自己就放他們離開，打不贏就要全部被殺死。櫻花得到了藏寶圖，她知道肯定有人會前來搶奪，便早早設下埋伏，果然凌云清一路追蹤而來，他進到屋內發現空無一人，正在四下查看的時候，被埋伏的日本人用忍術結果了性命，櫻花宮本生怕夜長夢多，不敢耽擱，急忙帶人匆匆上路，準備把藏寶圖送往京城交給日本軍部的人。夜里，當他們在郊外匆匆趕路的時候，被一伙人攔住了去路，為首的正是多日不見的陳文虎。