袁浩聽到屋外有動靜，壯著膽子去開門查看，原來是陳文虎通知他要連夜收拾收拾離開這里 ，王芷蘭(劉真君 飾)和朱縣令聽說了情況有變后也來到這里，霍元甲(李浩軒 飾)反而說，現在外面情況不明，不適合貿然行動，要觀察觀察再說，姓林的革命黨也只好聽他的安排，準備留到天亮再說。由于陳文虎和霍元甲一起保護住了藏寶圖，擾亂了傅大人的計劃，使得已經投靠洋人，官復原職的傅大人對霍元甲等人恨之入骨，他安排手下利用江湖中人茍富貴對霍元甲施壓，阻止他與革命黨來往，但是他又要隱蔽自己的身份，不讓茍富貴覺察出來是自己在背后指使的。大疤臉被人襲擊后暈了過去，醒后發現自己躺在客棧的床上，之前見過的老板娘在一旁坐著，老板娘告訴他，自己就是香蓉，因為打聽到大疤臉就在附近，所以才盤下了這個客棧，以便和他離的近一點，因為自己心里一直忘不了大疤臉，可是又覺得愧疚于他，當初不該受人蒙騙，離開大疤臉后被轉賣于妓院，污了清白。大疤臉得知是香蓉，便一把抱住她留下了激動的眼淚，他并沒有因為香蓉離開他后的經歷而減少對她的愛，反而更加的疼惜她。入夜，兩個久別的人深情相擁，一起入眠，但是大疤臉醒來后便毫無睡意，他不明白為什么香蓉執意要戴著面具，不肯讓自己看到她的真面目，他凝視著熟睡中的香蓉，決定摘下她的面具一看究竟。大疤臉猛的摘下香蓉臉上的面具，發現這個女子并非自己昔日的愛人香蓉，他氣憤不已的質問，女子為什么要欺騙自己，這樣做的目的是什么，那女子無奈只得告訴他，真正的香蓉已經死了，她和大疤臉分手后心有不甘，決計找到當年把自己騙進妓院的那個男人報仇，可是找到后不但沒有報的了仇，反而險些又被賣到妓院，危急時刻是革命黨人救了她，并且用救國救民的道理勸解她，于是香蓉就放下了個人恩怨，加入了革命黨，但是在參加廣州起義的時候，為了掩護革命同志，香蓉犧牲了。女子說，自己做為香蓉的好姐妹，知道香蓉對大疤臉一往情深，所以愿意頂替她服侍在大疤臉身邊，并且告訴大疤臉，霍元甲目前已經遇到了危險，需要他們一起輔佐，如果發現自己有任何加害他們的地方，大疤臉隨時都可以殺了自己。大疤臉看她說的真誠，就決定將她當做香蓉帶回小南河村。徐慧卿在街上被洋人發現，認出她就是那天拍下洋人侮辱婦女的照片，并在報上發表文章的記者，于是強行把她抓走投進了監獄，袁克瑞聽說后十分著急，他一方面安排向朝廷上書陳述洋人為非作歹的無恥行徑，解救徐記者，一方面去監獄探望徐慧卿，兩個人都感嘆，目前天津城里洋人橫行霸道，沒有人出來為民請命，要是霍元甲在就好了，袁克瑞表示要把霍元甲請回來。霍元甲他們等到天亮，大疤臉帶著香蓉回來了，介紹了相關情況，霍元甲他們理解香蓉不解開面紗一定是有苦衷的，便不再多問，同時祝福大疤臉夫妻團聚。這時，一個小孩給姓林的革命黨人送了一封信，信上說本來有一個大人物要來見霍元甲，但是臨時有變，只好等下次，他安排革命黨人林永明去找茍富貴，勸他不要與革命為敵，最好加入革命黨，做有益于革命的事。霍元甲決定和他一起去拜會茍富貴，大家便商議著一同前往，袁浩自告奮勇的先前一步去茍富貴的山寨通報，但是不改自己貪戰小便宜的毛病，不請自來的吃了桌上擺好的酒席，被茍富貴派人拿下了。而霍元甲他們在來的路上，也遇到了茍富貴派出的人的攔截。