學良鳳至初相識奉天內戰一觸即發

張學良(文章 飾)矢口否認找女人一事，張作霖(李雪健 飾)也沒有強行拷問，只是提醒他不要被女人玩弄。同時他用自己小時候打黑熊的故事告訴學良自己現在這進退不得的處境。學良說起那日父親車隊遭炸時自己后悔莫及的心情，張作霖趁機提出要學良盡快去鄭家屯提親。

學良不情不愿地與張作霖的把兄弟吳俊升(馬文波 飾)一起搭上了去鄭家屯的火車。吳俊升盡心盡力地為學良說媒，但學良對親事仍是有所不滿。在鄭家屯花園偶遇模樣清秀的于鳳至(宋佳 飾)時，學良一語雙關，明里暗里都在透露著對親事的不滿意以及對鳳至的不屑。鳳至溫柔賢惠，只道他是個毛頭小子，并不與他多加計較。

在學良提親期間，奉天城可是出了大事。得到張作霖指示的王永江(趙成順 飾)實施了警政改革，派人抄了湯玉麟的賭場，并抓走了他的陸軍官兵。湯玉麟對王永江早有不滿，立刻借題發揮，調來五十三旅將整個警局圍了起來。王永江秉公執法毫不退讓，陸軍和警察的矛盾一觸即發，湯玉麟的手下在混戰中殺害了兩名警察。

湯玉麟等兄弟紛紛認為王永江不給陸軍面子，損壞了陸軍的榮譽，他們要求張作霖出面處置王永江。王永江的警政改革是得到了張作霖的授命才進行的，況且在這次矛盾中王永江并沒有什么錯誤，反倒是湯玉麟為了面子大動干戈。道理明擺著，可湯玉麟卻不愿意接受。他拒絕撤回五十三旅，不惜和張作霖撂下了二選一的狠話。

在鄭家屯度日如年的學良從吳俊升口中得知了奉天目前的情勢，父親催促他回城的電報讓他欣喜不已。連夜回到奉天城的學良無意發現街邊的機關槍都已經架了起來，似乎隨時準備開打。而張作霖之所以讓學良回來，目的在于讓他作為中間人去一趟湯公館緩解一下和湯玉麟的關系。畢竟是幾十年的兄弟情，張作霖不希望因為這樣的矛盾而與他自相殘殺。

可另一邊，馮德麟(楊新鳴 飾)卻已經和湯玉麟商量著如何抵抗張作霖。學良在前往湯公館前來到馮家向馮庸(白宇 飾)打探馮德麟的動向。學良雖然年紀尚輕，卻已經明白了政治斗爭的險惡。他知道，如果馮德麟和湯玉麟達成同盟，那么這件事就沒那么簡單了。

與此同時，王永江也在這個深夜有了行動。他奉命行事，卻無意讓張作霖和把兄弟間的感情破裂，深感不安的王永江向張作霖遞上了辭呈。