程越虎(李永林 飾)安頓好了紀鸞英(梁晶晶 飾)，回頭告訴了薛剛(余少群 飾)。薛剛大喜過望，連忙回去看望紀鸞英。紀鸞英聽說兒子被封郡王以后才反怒為笑，揪著薛剛的耳朵要他以后不許進妓院，薛剛忙不迭的答應。

薛葵(陳曉雪 飾)和邱將軍在陣前打斗起來，薛葵經驗不足，被對方暗算受傷，強行掠走。薛葵被關押在了牢房里面，邱將軍走了進來，喂給薛葵一顆傷藥，說自己也是身不由己，隨后離開。

吳奇主動說前去叫陣，并且說自己和邱煥章其實是師兄弟，自己應該能對付邱煥章。邱煥章在陣前并不認吳奇，吳奇敗陣而歸。軍師分析表示邱將軍并沒有用盡全力，肯定是有什么難言之隱。

武則天(惠英紅 飾)打算派人前去潼關支援邱煥章，趁機一鼓作氣拿下薛剛。武三思(張曉晨 飾)主動提出自己可以做先鋒，卻被李承業一口頂了回來，推薦了自己女婿白文豹(李炳雷 飾)。

吳奇想辦法引出了邱煥章和薛剛見面，邱煥章說出來自己一雙兒女被武三思抓走，自己沒有辦法只能拼命守關。

薛剛許諾給邱煥章自己想辦法救出來他的兒女，邱煥章答應如果真能救出來自己就一定主動獻出潼關。

薛剛和吳奇來到了京城，面見程咬金，結果知道原來程咬金早就救出來了邱煥章的兒女。

武三思對邱煥章夫人試圖圖謀不軌，邱夫人抵死不從，和婆婆一起自殺身亡，臨死之前邱母告訴薛剛轉告邱煥章，一定要殺死狗賊武三思。

邱煥章得知母親和妻子都被武三思逼死以后，頓時大怒，主動獻出潼關，歸降薛剛。

武則天在朝廷上冊立了李順做太子，結果被程咬金冷嘲熱諷了一番說李順來歷不正。武則天不為所動，繼續命令李順做元帥征討潼關。李靖推算出來薛剛父子有難，立刻前往潼關。