叔寶覺得為自己理想而造反將蓉卷入漩渦，蓉勸叔寶男兒應以國事為重，免浪費天賜英才。蓉分析形勢說群雄尚無制度，只是一群志同道合好漢，離興邦立國尚遠，寄望將來另出明主，蓉發現叔寶持有兵書，內記載隋朝多名大將資料，引為珍寶，告訴叔寶行軍打仗，情報為要緊一環，著叔寶與茂公研究內中細節，叔寶感覺蓉非一般女子，內心有千言萬語，卻不知如何表達。

煬帝得知群雄造反，楊林(王繪春 飾)立誓必擒叔寶，鏟平反賊，煬帝下詔羅藝(高雄 飾)緝捕雄信家人，抄家示眾。化及諂害羅藝可能和雄信有關系，所以多年一直不對雄信采取行動，煬帝下令削藝兵權，命化及宣旨，宇文成都(張政勇 飾)監察，若藝有異動，實時斬殺。

羅成(聶遠 飾)日夜兼程快馬趕路，馬匹不支暴斃延誤往救雄信家人。

冰冰在二賢莊悶得發慌，一日乘雄信妻熟睡偷出莊門，往潞州城游玩，見潞州城兵馬迭迭，她還以為有熱鬧可看，不知大禍臨頭。

羅藝率兵將二賢莊重重包圍，將上下一眾擒獲，進行抄家。冰回家，遠處見莊園被士兵圍困，欲上前查問，羅成從暗處跳出攔阻，告知原因，著她不要送羊入虎口，待他先探消息再行計劃。二人暗地跟蹤羅藝押冰冰家人至冀州，冰冰知捕家人為成父，對成怨恨。

返抵冀州，化及已至，命藝將眾人斬首示眾，藝以自己為邊疆大將，不是劊子手作理由拒絕，化及自己監斬。

成安置冰冰后返家，求藝放冰家人，反被藝責他大逆不道，成以煬帝無道，天下皆可反之理與藝理論，被藝怒摑，成離家出走，秦氏擔憂，藝雖表面強硬，然心中亦為冰家人婉惜，奈何君命難違。冰知家人將被斬，不理成勸告，堅持要往劫法場，成勸阻不及。

刑場上，化及主持監斬，時辰至，化及下令，金甲率附近一帶綠林好漢來救，被化及早已埋伏的成都及弓箭手狙殺，冰冰欲出手，羅成見了無希望，不欲冰送死，擊暈冰冰，抱冰逃去。

金堤關內，雄信掉杯，有不祥預感。叔寶舊部王猛仰慕叔寶，率以前部下加盟，并帶來大批糧草武器。茂公知死守金堤非長策，要解決糧水補給，先要取得瓦崗寨，以其天險為屏障方可作進可攻，退可守之基地，下令打下瓦崗，咬金請纓出戰。

冰冰醒來，知家人已全被斬，大罵羅成懦弱無能，貪生怕死，羅成被他罵得羞愧。

羅成潛返家中取回盔甲長槍，向母親拜別，羅藝責罵羅成受叔寶教壞，后悔當日扶植叔寶，羅成反譏羅藝只貪一時安逸，棄大義不顧，貪生怕死，連金甲等都不如，羅藝一時無言以對，拂袖而去，秦氏再三叮囑保重，羅成含淚離去。

羅成路過刑場，見藝吩咐手下將尸體處理埋葬，又對各殉義者逐一謨拜，羅成感動，與父親拜別，羅藝求羅成千萬別連累家人，讓他可有一個忠君之名，成知父親心事，不予爭拗，拜別父親，羅藝含淚望成遠去。