蓉蓉終獲淮持琴面見皇上。蓉蓉正與楊廣(謝君豪 飾)說話之際，宇文成都(張政勇 飾)突然闖進，慌亂中蓉蓉施發暗器不中反被宇文成都抓獲，投入大牢等候問斬。在牢中蓉蓉受盡折磨和浚辱。 　　叔寶等英雄聞訊，決定營救蓉蓉，但路途遙遠時間緊迫，只好冒死劫法場。在法場上，劊子手正舉刀之際，被王伯當(卓凡 飾)火箭射殺，叔寶、羅成(聶遠 飾)等英雄及時趕到，一場混戰，救出蓉蓉回瓦崗。 　　咬金離位之后，心情輕快，回復從前無拘無束，程母(方青卓 飾)及翠云亦為之高興。程母更想盡千方百計為咬金求子。 　　李密每有任何決策皆與群豪磋商，但群豪是武官出身，對諸多會議感到煩厭，李密建議征選文官協助，眾人贊成，王伯當被任命為丞相。 　　一日翠云突感不適，經太醫診斷為有身孕，眾人高興不已。程母樂極生悲，不幸病倒。 　　叔寶鼓起勇氣向蓉蓉表露心跡，被蓉蓉婉言謝絕。 　　李密穩定內部后，與群雄商議不能再靠穩守，眾人同意。李密下旨取五關，殺上江都，捉拿昏君。