陳彬故意拖住陳克海(高至霆 飾)時間,看著他急忙離開打電話讓李唐通過監聽器竊聽陳克海打電話的內容,陳克海通知陳叔讓劉教授查看他家的桌子底并把他桌洞的紙條給劉教授。陳克海再次折返陳彬辦公室,看著假印版說錯誤太過于明顯,這兩個印版都是正面,不是一正一反,陳彬一看立功的鴨子竟飛走了。劉教授看到桌子底下竟有竊聽器憤怒的來到陳克海的家,陳叔把紙條交給劉教授,上面寫著明日舉事報抓。而劉教授氣憤的離開偏不讓得逞。陳克海冒險在茶樓與老段接頭并將假鈔的事情透露給老段,他在檔案室差點被陳彬發現,而他現在故意將信息透露給劉教授,用此事轉移陳彬對他共黨的嫌疑,陳彬與方黎(王森 飾)聽到電話內容,需要證據,他有個后招正是利用方黎了解陳克海有優柔寡斷的一面,讓方黎更加信任他。老段希望陳克海的計劃朝著他預料的發展。陳叔出門到茶樓見方黎,喬三民暗地跟蹤他,陳叔將紙條交給方黎,方黎笑了笑嘲笑陳克海何時能改掉優柔寡斷的性格,只要陳克海不是共黨其他都好商量。陳叔戰戰兢兢的詢問他的老婆孩子是否安好,希望能準他一天假回家探望。方黎說田柳在學校有一場話劇演出,陳克海表示不感興趣,滬江大學表演抗日話劇戒備森嚴,不知他76號身份如何混進去,方黎想起上次臨別時田柳親吻他,更加堅定看她話劇演出。田柳在認真背臺詞,一個宋明看不慣她與漢奸有關系,故意指使她搬道具,兩人爭吵起來劉老師也當眾指責田柳,如果不是看在她表演天賦的份上,就她品行是上不了臺面的。田柳在演練話劇,而宋明卻借著剛才發揮不好故意一次次演練甩田柳耳光。方黎上臺保護田柳而指責宋明身為父親角色卻在打完女兒后沒有表現出愛女之情。田柳很是高興,方黎間接討論角色情感打了宋明好幾個耳光,田柳不在乎配角,她的愿望是國家級演員,她的決心讓方黎不自覺想起沈秋萍,為了幫助她,決定介紹幾個實力演員給她認識。陳彬悄悄來到話劇幕后,被警察發現從他身上發現手銬,這時田柳出來認出他并出面為他解圍,謊稱他是送道具之人,這個手銬正是他們表演的道具。她私下問方黎這次來會不會有危險,而陳彬卻告訴她,方黎只不過把她當做另外一個人。田柳傷心的站在走廊,方黎此時走過來向她打招呼,她因為沈秋萍而吃醋,問及她倆誰更好看。劉教授認出方黎并趕走他,還把田柳的戲份撤掉讓另一人替補。方黎了解陳克海,那個劉教授只不過是憤青,勸陳彬不要對陳克海上綱上線,讓他把精力放到其他事情上。田柳來到西餐廳無意碰到陳克海,看著點餐熟練的她,猜測她一個學生怎么有閑情和資金來西餐廳呢。田柳間接詢問沈秋萍的事,陳克海覺得她是她,不能混為一談,對逝者不敬也是對她不公,就在陳克海離開的時候田柳故意貼向他,嘲笑他臨陣脫逃不是男子漢行為。陳克海在路上與駱冰偶遇,他向駱冰道歉,他看到對面一伙人正是喬三民手底下的人,于是拉著駱冰逃離,他們來到四爺的店鋪搜索,搜尋未果后坐在對面守株待兔。駱冰看著他們一時半會不會離開,于是為陳克海按摩脊柱。陳克海一覺醒來天色已晚,他看著駱冰在熱野菜丸子,他嘗了下表示很好吃,在她面前完全沒有少爺架子,駱冰覺得還有76號怕的人,陳克海覺得因為有她在,事后她被連累報復所以才不動手。方黎約老金下棋,老金說跟蹤陳克海的特務看到田柳找陳克海,勸他不要浪費感情。因為喬三民的事情,方黎讓陳克海來硬的。