周勝衣聽于守業(王亞楠 飾)說小蓮有下落了，一心盼著她能早日被解放軍救回來。朱光承帶著梅香宜梅姐到八公山投奔朱化承，朱化承把一部電臺交給他們，讓他們回陸城去刺探解放軍的情部。陸城中學開始逐步恢復教學，于守業見到了軍管會派來的新校長劉習文，劉校長教導于守業要在新政權的領導下好好工作。于守業按照約定到東浦古渡的石塔下面取03傳遞的字條，按字條上寫的命令來到立倉巷八號。03依然不露面還是通過墻上的喇叭跟于守業講話，他叫于守業拿起寫著于守業名字的委任狀，警告他不用再假裝了，于守仁已經到了上海，組織決定接受于守業成為潛伏特務，還給了于守業一本翻密碼用的書《古文觀止》。于守業在03的威逼利誘之下只能屈服，他對自己弄假成真的特務身份既恐懼又無奈。軍管會要沒收罪大惡極的于守仁的房子，叫于守業限期從哥哥的住處搬走。朱光承和梅姐商量通過給解放軍送菜的遠房親戚老六探聽情況，苦于手頭沒錢只好讓梅姐色誘老六，朱光承答應事成之后再補給梅姐五根金條。李玉芬(王子瑜 飾)遵照父親生前的安排，和偵察連長馬志輝成親，請于守業喝喜酒并告訴他解放軍就要攻打八公山救回小蓮了。第二天學校開會，于守業只顧高興而忘了認真聽劉習文校長講話，劉習文非但沒生氣還關切地詢問于守業和小蓮的情況。朱化承收到電報，得知解放軍來進攻，還沒來得及準備，解放軍已經沖上了山頂。小蓮不愿跟朱化承一起跑，惱怒的朱化承要槍斃她，幸好何錦容出槍相救，朱化承只得自己逃走。小蓮被解放軍帶回陸城，進了軍管會在陸城中學辦的學習班改造思想，于守業接近小蓮卻不被理睬。何錦容告訴于守業，小蓮跟解放軍說自己是朱化承的姨太太所以才進了學習班。