武十三(張鐸 飾)獻計爭取土匪信任黑蛋(廉歡 飾)死于土匪之手

武十三和陳老磙子打聽清楚情況后，就返回到山上將事情一五一十地告訴孫開山，孫開山和張寶堂(趙剛 飾)當著眾兄弟的面一起商議對付解放軍的辦法，孫開山知道解放軍并不好對付，所以心里一直糾結，武十三看出孫開山的心思，就直接提議讓自己認為裝成押送煙土的人，然后等到一部分解放軍出來后，就開槍打死他們，最后沖進去消滅解放軍，孫開山覺得武十三主意不錯，就爽快同意了。隨后，張寶堂召集兄弟們一起下山圍剿解放軍，九兒偷偷提醒武十三和馮敬軒(管云鵬 飾)小心身后的人。土匪們埋伏在山林里，等待一伙解放軍靠近時，土匪們開槍打死了十幾名解放軍，張寶堂并命令所有人沖上去，馮敬軒跑到了最前面，這時，張寶堂對準馮敬軒，準備開黑槍，幸虧武十三及時發現，并假裝撞在張寶堂身上，然后大聲呵斥馮敬軒要隨時跟在張寶堂身邊，馮敬軒這才明白武十三的意思。

黑蛋和王書記正圍著火爐，夸獎武十三計謀過人，原來那幫人并不是解放軍，而是假扮解放軍經常干壞事的土匪，武十三正好借助張寶堂之手，殺掉這幫土匪。尤大忠(馬馳 飾)知道自己的兄弟死在孫開山的槍口下，原來假裝解放軍的土匪竟然是尤大忠手下的兄弟，尤大忠正為此事對景團長大發雷霆，正考慮找孫開山報仇。

自從武十三當臥底后，方碧怡(褚旭 飾)的心情就非常低落，黑蛋為了讓方碧怡開心，就帶著方碧怡去集市上逛逛。陳老磙子打探到黑蛋的行蹤后，就讓人假扮成買冰糕的，主動引起黑蛋的注意，而黑蛋為了哄方碧怡開心，就帶著方碧怡買冰糕吃，結果兩人在賣冰糕的忽悠之下，來到了后院，黑蛋察覺情況不對，就正要帶著方碧怡離開，但已經晚了，陳老磙子帶人包圍了黑蛋和方碧怡，并帶去見孫開山。

武十三和馮敬軒經過此事之后，得到了孫開山的信任，兩人正當眾拜見祖師爺，加入孫開山的旗下，儀式進行到一半的時候，陳老磙子突然闖進來，并帶了兩名解放軍獻給孫開山，武十三和馮敬軒聽到后心里非常的緊張。當兩人被帶上來的時候，武十三和馮敬軒發現是黑蛋和方碧怡，四個人都互相看了一眼，大家心里是既震驚又緊張。這時，黑蛋為了保護武十三和馮敬軒，就直言讓孫開山殺掉自己，方碧怡在一旁掙扎著阻止黑蛋，但是孫開山看到黑蛋這么刺激他，就直接讓人殺掉黑蛋，黑蛋當眾倒下，孫開山想要霸占方碧怡時，幸虧九兒及時出現，讓方碧怡做身邊的丫鬟，孫開山這才收起了歹心。

武十三和馮敬軒會到房間后，兩人為黑蛋的犧牲而感到難過，都呆在房間里默默地流淚，方碧怡呆在九兒的房間里也為黑蛋傷心流淚。這時，九兒來給方碧怡解綁，方碧怡趁機拿刀架在九兒脖子上，九兒好心勸阻方碧怡放下刀，并提醒方碧怡只有自己身邊才最安全，方碧怡這才放下手里的刀。武十三和馮敬軒心里誓死要消滅所有的土匪，這時，九兒突然來找武十三，并看出武十三和方碧怡關系匪淺，一直在逼問武十三的身份，武十三最終說出自己是解放軍的身份，并且此次上山是來剿匪的，并且希望九兒姑娘能提供幫助，九兒聽完后，就說只要能留哥哥一條命，一定會幫助武十三的，武十三也先答應了，武十三實在擔心方碧怡，就要求見方碧怡，九兒就帶著武十三偷偷去見方碧怡了。

九兒觀察周圍沒人，就讓武十三來到房間，恰好張寶堂看到了這一幕，誤以為九兒對武十三有意思，就把事情告訴了孫開山，孫開山聽到后，立刻急忙沖向九兒房間。武十三和方碧怡一直在房間里聊天，九兒發現哥哥突然過來，就趕緊將兩人關在柜子里，然后自己呆在房間里裝作沒事，這時，孫開山怒氣沖沖地沖進來要見武十三，九兒撒謊說沒人，孫開山突然發現武十三的衣角，就沖到柜子面前要打開柜子，武十三為了保護方碧怡，就主動站出來，并解釋他和九兒的關系，孫開山肯本不聽解釋，非要殺了武十三不可，九兒突然說自己已經是武十三的人了，孫開山更是被氣的快要瘋掉，等稍微冷靜之后，孫開山逼著武十三和九兒成親，孫開山離開后，武十三堅決拒絕和九兒成親，并說自己已經有媳婦了。晚上，武十三和馮敬軒想利用這次婚禮直接消滅土匪。