馮天魁(陳寶國 飾)將韓萬全(閔政 飾)之事匯報到何應欽那里，周駿彥接到何應欽電話后要考慮這件事情，賀國光(姚剛 飾)將馮天魁部隊編成一個軍的編制也交給何應欽，何應欽同時也接到了蔣介石的電話。周駿彥將韓萬全帶到馮天魁面前訓斥，馮天魁讓他看著辦，周駿彥罰韓萬全回南京寫檢討書，他和馮天魁談起了軍餉問題，周駿彥稱軍餉自己也是沒有，還拿出欠條給他們。　　馮天魁答應自籌軍餉，其他出征部隊都收到了軍餉。賀國光和劉湘(修宗迪 飾)從南京回來后告訴馮天魁說編制已經解決，但四川的財政都上交中央了，劉湘也在為他擔心軍費的問題。建筑商馬也操拿著名片要拜見馮天魁，劉湘在南京也沒想到有那么多的請和派。馮天魁相信自己的部隊不會給川軍丟臉，劉湘還將見到周恩來和葉劍英的事情說了出來。　　劉湘希望馮天魁能在戰場上打敗磯谷師團和坂坦師團，賀國光也改變了對川軍的看法。馮天魁準備從永州富商和大地主那里籌錢，他打算賣掉家產籌集軍餉。馮天魁帶著鄭沖(陳月末 飾)去了慈云寺遺址，他母親的話歷歷在目，馮天魁告訴鄭沖說他舅舅是共產黨，他當年是被栽贓的，馮天魁要帶鄭沖去那兒挖寶。　　馮天魁將十年前埋藏的那箱價值二十萬的珍寶挖出，他的家產也不過五十萬，馮天魁清楚那些軍餉根本不夠用，軍餉最少要湊足八十萬才行。不管遇到什么困難馮天魁都要帶六十六師出川去前線抗戰，封萍(張檬 飾)受黨組織委派發動群眾為川軍募捐，而那些富商和地主沒有參加馮天魁擺下的宴會。馬也操來到酒會門口，馮天魁看到了他的名片。　　馬也操見到馮天魁后說出了來意，他想讓他幫自己把女兒找回來，還稱要奉上五十萬大洋，馮天魁將事情交給鄭沖來辦。馬也操是賀國光介紹來的，馮天魁清楚沒那么簡單，羅家烈(楊猛 飾)擔心鄭沖經驗不足。封萍找到了逃跑的馬也操的女兒秀秀和黑子(陳帝文 飾)，鄭沖也過來勸說，他們讓他們去教堂結婚，這樣沒人能拆散他們。