一行人剛進包頭城，裘老板(馬捷 飾)就向守城的警察指認田青(杜淳 飾)是土匪的三當家。田青被捕了。這一情景被追殺田青的土匪山里豹子和保護田青的徐木匠(儲智博 飾)看在了眼里，一個高興一個擔憂。豆花(苗圃 飾)和梁滿囤(富大龍 飾)等人干著急，卻束手無策。包頭的縣知事吳玉昆(周舟 飾)是個自以為是的昏官。他向國民政府邀功心切，動刑之后將田青打入死牢，只等北京的民國政府批文下來之后，便要將田青開刀問斬。

山里豹子得知這一消息，馬上回去向劉一刀(杜志國 飾)報告，他們為吳玉昆替他們處死了仇人而大感快慰。這時的田耀祖(侯天來 飾)剃掉了胡須和道士頭發，喬妝改扮，在包頭兌下了一個棺材鋪躲避劉一刀。