保安隊里，三位熟識的長官圍在一起喝酒吃肉。酒到興頭，其中一位就說起了自己這次接到的日軍指派的任務，說是明天一早便要到王官莊進行掃蕩。莫玉秋知道后，臉色悄悄沉了下來。隨后，他借口要回家給老母親做飯便先行離席。一出門，他并未直接回家，而是來到了一間店鋪。原來，這莫玉秋是共產黨這邊派過去的臥底，他得知日軍接下來的行動計劃后，便趕到這秘密接頭地點將此事告知八路軍。八路軍得到消息，立刻對此事進行商討，最后決定姜永泉帶隊組織勝水鄉民眾盡快撤離。為了給撤離爭取時間，上級也要求勝水鄉干部一同對日軍進行伏擊，拖住敵方行動進度。

柳八爺非要于團長親自上山寨談話，才肯考慮收編之事。大家知道此事后，紛紛表示不能讓于團長孤身犯險。可于團長本人聽完大家的話后，卻表示自己要親自去一趟。見于團長已經下定決心，大家也只好同意。為了避免引起敵人注意，于團長和馮德強便偽裝成老百姓動身前往牛頭山。兩人前腳剛走，陳政委那邊便送來來日軍要攻擊勝水鄉的情報。情況緊急，可是沒有于團長的批準，軍隊不得擅自調兵前往支援。林政委思慮片刻，想到了一個折中的辦法。他讓王東海立刻帶隊追趕于團長，如若于團長同意，便直接從牛頭山繞道前往勝水鄉進行支援。

日軍的腳步越來越近，姜永泉也趕緊與勝水鄉的干部們進行商討，組織動員群眾轉移。隨后，姜永泉前來看望老七，老七悄悄告訴他，自己的老婆找到了一個特別隱蔽的山洞。到時候自己趕不上大部隊也可以藏在那個山洞里。姜永泉準備離開的時候，老七也向他討要了幾枚手榴彈。

王柬之家里，一家三口正著急忙慌地收拾行李準備撤離。王玉珍突然前來尋找王柬之，請求他帶著自己一起撤離。可王柬之轉念一想，提議王玉珍與其跟著自己逃命，不如在村里等著王竹。畢竟王竹是跟著日本人做事的，王玉珍好歹不會受到牽連。王玉珍仔細一想，便決心留在村子里。

轉移工作正緊張地進行著，村里人紛紛背起行裝跟著大部隊。可四爺爺死活不肯撤離，還把前來做思想工作的老起和娟子趕出家門。眼看著天色就要降下來，娟子心急如焚。馮母得知此事后，便抱著嫚子拿著幾顆雞蛋來到四爺爺家。四爺爺一看到馮母，頓時便大發雷霆，大罵著要趕走她。馮母也不生氣，還苦口婆心的勸說四爺爺。可說到最后，四爺爺還是聽不進別人的勸，就是不肯轉移。這四爺爺不轉移，花子姑也不能扔下他不管。見花子姑還沒有動身，老起便悄悄來尋。在老起的勸說下，花子姑才下定決心一同撤離。

日軍就要趕來，可娟子想到自己是共產黨，便覺得自己應該拿起武器與敵人決一死戰。為此，姜永泉還和娟子吵了起來。馮母無意中聽到他們倆的談話，知道女兒的脾氣，便鼓勵娟子前往前線。娟子得到母親的支持，信心倍增，也決意剪掉自己的長辮子。夜里，群里人幾乎全部都轉移出去了，老七因為腿腳不便，和老婆慢慢跟在最后。路上遇到了宮少尼，便和他攀談了幾句。兩人慢慢脫離了隊伍，便只好到山洞里暫是躲避。可他們的藏身之處便被有心之人知道，那人還將此事悄悄傳給王玉珍。

于團長和馮德強路過一個山坡，不巧被日偽軍撞見。兩人便謊稱是山下的農民，是上山砍柴來了。見兩人打扮得確實是普通百姓的樣子，日偽軍便也沒有追究，匆忙趕走了他們。可他們沒走幾步，便有一名日軍叫住了他們。原來這名日軍認得于團長的臉，他一確定對方的身份，便召集隊伍對其進行追殺。敵人人數眾多，他們兩人要想突圍實屬不易。最后，馮德強沒等于團長同意，便匆匆把自己的手槍塞給于團長，自己一溜煙跑沒影了。原來，此地正好是他上次藏槍的地方，他拿起槍支便跑到了于團長身后。馮德強一槍一個準，沒過多少功夫，這群日軍便一個個全倒下了。