七歲的阿喜(任重 飾)是個智障小孩，從小沒有父親，和母親阿萍在云南老家相依為命，雖然生活簡樸，但母子二人過得非常快樂。　　在一次被同村孩子戲弄的過程中，阿喜得到一個叫阿杰的小孩的幫助，自此阿喜交上了人生中第一個朋友。母親得知阿喜被欺侮的事后，教育阿喜要獨立，但阿喜仍然害怕一個人生活，希望母親永遠在自己身邊。萍姨(米雪 飾)明白兒子終有一天會長大，自己不能永遠留在他身邊，她決定想盡方法教阿喜獨立生活。　　在上海，一名運貨商人在運送一批工藝品途中碰到困難，一個五十來歲、外號“老苦瓜(李立群 飾)”的啞巴男人仗義地幫助了他。運貨商人送了一件手工藝品給老苦瓜表示感謝，而這份工藝品恰好就是阿喜的母親萍姨親手制作的，它也暗示著阿喜和老苦瓜在未來的某種緣分……　　十六年后，阿喜長大成人，但其智商仍只有小孩水平，他跟著二十出頭的好友阿杰干活掙錢。一天，阿杰決定跟同鄉去城市打工，阿喜為即將失去朋友感到難過。分別那天，阿喜還未趕上見阿杰最后一面，就不幸被人販子綁架，開始了他充滿傳奇的人生。