眾人到陳莊，向退休陳將軍收集情報。關玉樓(劉松仁 飾)認為他們行藏宜小心保密，故只能暗中行事，請陳將軍出面跟連將軍聯系，打聽一下。深夜，關玉樓帶著風一陣(鄭曉東 飾)潛入軍營，目睹一個神秘人吩咐李將軍做事，李將軍對神秘人唯命是從，關玉樓大感奇怪。神秘人離去后，關玉樓決定跟縱之，并叫風一陣留下來繼續探聽情報。神秘人手執長鞭，像趕畜牲一樣，催趕三十名壯兵上路，各人手拉著手，跟著鈴聲前行。關玉樓施展輕功，無聲息地跟蹤著。但樹林里漆黑而霧濃，關玉樓失去了他們的蹤影。

突然有人從后襲擊關玉樓，雙手有如鷹爪般進攻，正是那蒙面神秘人。關玉樓施展劍招，把神秘人的面具擊落，原來神秘人就是秦檜手下大將之一的鐵爪鷹王。二人激戰，鐵爪鷹王武功高強，關玉樓不跟他糾纏，轉身逃去。

扁素問(董璇 飾)翻閱過娘親的手記，當中提及過「不死藥」的研究，原來二十年前就已經有人研制過「不死藥」，她娘親當年亦曾經抓過不少活人來做實驗品，害過不少人命，最后還是失敗了;后來她跟扁素問的爹成了親，才痛改前非，一起行醫濟世，直到七年前，娘親為了研制一種救人的藥，以身試藥而死。她娘親留下了解藥的配方，但制作需時，而且未必有效。所以眾人決定先發制人，依照鐵爪鷹王剛才的路線，進入深山，直搗巢穴。

鐵爪鷹王押著三十壯丁走入「猛鬼谷」，一座殘舊而陰森的大堡壘隱閉在山谷的底部，古堡大門由若干守衛把守，他們全是已被改造的不死戰士。鐵爪鷹王進入古堡，要把一眾壯丁交與這里的頭子——猛天問。猛天問脾氣古怪，終日在古堡的實驗室里研究他的「金剛不死藥」，此藥未算成功，尚需改良;但鐵爪鷹王沒耐性，要他大量生產，以制造出更多的不死戰士。

猛天問大發脾氣，拒絕之;鐵爪鷹王懾于猛天問的毒功，只好先離去。秦檜知道鐵爪鷹王幾天前幾乎被關玉樓跟蹤，責備他辦事不周。秦檜命令他盡快組成「不死戰士」，然后把猛天問、豪俠等人統統滅口!深山里，關玉樓等人都走散了，風一陣找到扁素問，二人同行，來到毒樹林外，扁素問自小百毒不侵，決定進入樹林查探。風一陣擔心不已，也跟進去，卻中了毒，性命有危險。

此時，二人已掩蓋不住心中的愛意，情深擁抱。最后扁素問以自己的一滴血為風一陣解毒。風一陣和扁素問終于來到古堡，二人偷偷潛入，遇到打不死的守衛，一番激戰，最后猛天問用毒把二人弄昏，猛天問正要殺二人，但一見扁素問的容貌，突然楞住。風一陣醒來，已被困牢房，渾身無力，使不出武功，也不見扁素問，大為緊張。另一邊廂，扁素問醒來，只見猛天問在叫喚她娘親的名字：素馨。

猛天問說出自己的名字，扁素問大愕，記起娘親臨死前說過，扁素問真正的爹叫猛天問，是毒王之王，在她出世前已死。扁素問無法相信眼前的猛天問是自己生父，猛天問卻以為眼前的是他的妻子;他說出當年因以身試藥而死，但三年后竟在墓穴內突然活過來……