林楚曼(熊黛林 飾)強忍著重感冒堅持到了拍攝現場參加GA公司的模特選舉，卻遭到了莎夏的攻擊。蔡家豪(吳建豪 飾)接到同學柯麥隆的電話，趕到拍攝現場做臨時工作人員。蔡家豪在拍攝現場見到林楚曼和眾模特，雙方都感到十分尷尬。柯麥隆見到林楚曼，知道她就是害得蔡家豪在巴黎被退學的女人，決定今天利用工作之便對她進行報復。

拍攝的鏡頭是在溫泉池里面表現女人泡著溫泉的滿足感，可是由于擔心溫泉的熱氣會使鏡頭畫面不夠清楚，劇組決定在冷水里面拍攝，并且一旁要用許多干冰制造煙氣繚繞的效果。林楚曼由于重感冒，此時又進入冷水里面拍攝，身體十分難受，可是她堅持用最美的笑容展現女人的嫵媚。導演臨時接到電話出去，交代柯麥隆30秒后結束拍攝，可是柯麥隆故意整治林楚曼，遲遲不喊結束。

最后，蔡家豪因為聽說林楚曼重感冒，擔心林楚曼身體堅持不來，急忙勸柯麥隆結束拍攝，并且跳進水里強拉林楚曼離開。林楚曼卻堅持拍到結束，不肯隨蔡家豪離開。最后蔡家豪把林楚曼拉出水里，林楚曼卻已經暈了過去。

政府機關的金科長被嚴凱銘(陳曉東 飾)約到高爾夫球場打球，嚴凱銘對于金科長對朝南市場的開發問題解決不力十分氣惱，嚴凱銘用金科長孩子的就讀學校威脅金科長，金科長表示一定會努力爭取到那塊地皮。

林楚曼的經紀人告訴蔡家豪，她從小就失去了媽媽的照顧成為一名孤兒，被媽媽丟下的感覺令她一輩子只想靠著自己的努力往上爬，爭取脫離窮苦的生活。蔡家豪聽到林楚曼的長大經過后，心中對林楚曼的生活態度有了理解。

林楚曼醒來后，整個朝南市場的人們都拿來各種補品和藥品來照顧林楚曼，林楚曼卻對這種氛圍十分不能接受，她叫他們出去，大家安慰林楚曼好好休息后離開了她的房間。可是同時林楚曼也感受到了家人的溫暖。

蔡家豪輔導的孩子的媽媽唐夫人找到蔡家豪家里責罵蔡家豪影響了她兒子的拉琴的決心，使她家的孩子在考試的時候竟然拉出了海綿寶寶主題曲。蔡家豪的姐姐蔡佳慧趕快站出來替家豪說話，并且讓唐夫人看家里墻上掛著的蔡家豪的畢業證。唐夫人見到蔡家豪的畢業證，當面指出那個就是蔡家豪的退學證明書。

蔡佳慧不相信蔡家豪會被退學，最后蔡家豪站出來主動承認他在巴黎被退學的事實。林楚曼看不下去，出來替蔡家豪說話，她證明蔡家豪在巴黎是為了幫助她才出去打工被巴黎音樂學院退學的。蔡家豪不忍看姐姐蔡佳慧向唐夫人道歉，不顧臉面跪在了唐夫人面前向唐夫人道歉。林楚曼走了出來，諷刺唐夫人不懂穿著打扮，空自穿著名牌卻什么都不懂，令唐夫人受辱離去，朝南市場的人都喜歡林楚曼這種敢于替大家出頭的精神。

蔡家豪經過這次事情，決定放棄音樂，從此過上一個平凡人的生活，找一份工作幫姐姐換貸款。蔡家豪心情沉痛，跑去海底潛水。因為這個是爸爸小時候告訴蔡家豪的話，爸爸告訴他心情不好的時候就沉到海底，去看看海底的美麗世界，因為那里沒有貧富差距，那里是他們的世界。

蔡佳慧拜托林楚曼去勸說蔡家豪鼓起勇氣繼續努力，爭取有一天能夠成為有名望的音樂家。蔡家豪在海底回想起了小時候爸爸為了他的成材，每天下班后就去海灘上撿拾垃圾和飲料瓶。這天蔡家豪參加比賽的時候，爸爸推著垃圾車匆忙趕到比賽現場，同學們卻因為爸爸身上散發出垃圾的味道而責罵蔡家豪，令蔡家豪感覺臉上無光，放棄了比賽。

蔡家豪從比賽現場出來后，爸爸跟在他的身后，可是他卻不理爸爸。爸爸拿出手里一張尤金大師的手稿送給蔡家豪當做禮物，家豪不相信爸爸會拿到尤金大師的手稿，更加不理會爸爸，爸爸心急之下摔倒在地上卻再也沒有醒來。家豪最后悔的事情，就是跟爸爸說的最后一句話竟然是叫爸爸走開。

蔡佳慧傷心的把家豪的事情講給林楚曼聽，最后林楚曼決定幫助蔡佳慧說服蔡家豪不要放棄音樂，不放棄拉小提琴。

晚上蔡家豪回來，林楚曼到他的房間去勸說。林楚曼說起自己一位朋友從小就沒了爸媽，并且被媽媽拋棄到了孤兒院。蔡家豪知道林楚曼說的就是她自己。蔡家豪說出她不是真的快樂，所有的快樂都是裝給自己。

林楚曼拿出收到的嚴凱銘發來的法文的短信，讓蔡家豪幫忙翻譯。蔡家豪告訴林楚曼這個是嚴凱銘邀請她去參加兩周后的party。這個party正是為慶祝尤金大師來臺灣的行前party。蔡家豪驚奇的發覺原來嚴凱銘也是喜歡尤金大師的音樂愛好者。林楚曼請求蔡家豪替她用法文回復給嚴凱銘答應他的邀請。

林楚曼決定要精通各種音樂常識和對尤金大師了若指掌的蔡家豪幫助自己，陪她一起參加嚴凱銘的派對。蔡家豪勉強答應，林楚曼開始對蔡家豪進行打造成有錢人的培訓。林楚曼帶著蔡家豪到處購物，培養他的素養和品位。

朝南市場接到了開發委員會發來的動遷通知，可大家決定不理他們的條件，都不搬離這里。