黃河渡口，面對堆積如山的糧食，戰士們高興地笑了。 　　周大勇(耿樂 飾)等準備開幾包糧食，王成德(朱宏嘉 飾)制止了。為了榆林城下的幾萬將士，獨立營一路忍饑挨餓，自籌糧食艱難地往榆林進發。 　　西北野戰軍攻打榆林，蔣介石(蓋美 飾)認為這是與我軍決戰的大好時機，急忙飛抵延安召集眾將鼓勵士氣，布置任務。可當他來到毛澤東(唐國強 飾)的住處，看到簡陋的桌椅等他陷入思索。 　　國民黨第36師師長鐘松率軍穿越沙漠，增援榆林。 　　蔣介石的行動正中毛澤東的下懷，敵人大部隊北上，陳賡趁機南渡不會再有大的威脅。行進在陜北山路上的毛澤東立即電令陳謝兵團提前渡河。 　　彭德懷(姚居德 飾)指揮部隊準備攻奪榆林城。 　　運糧隊離榆林城越來越近，可是獨立營守著糧食卻餓的饑腸轆轆。殺馬是違反軍令的，周大勇忍痛殺了自己的坐騎。 　　毛澤東背靠主力，面對黃河，可是他不靠近主力，不過黃河。劉戡決定利用毛澤東倔犟的性格特點出奇制勝，暫時放棄與鐘松南北對進夾擊彭德懷，而全力對付毛澤東。 　　毛澤東為了吸引敵人，減輕彭德懷的壓力，決定讓敵人看見自己，帶著劉戡轉圈圈，捉迷藏。過一座橋的時候，故意寫下“毛澤東由此向東”的牌子。劉戡果然中計。