田麥穗(張恒 飾)告訴王懷遠，趙化民想跟他聯手一起拿下金水城，王懷遠答應配合，但是虎旗軍合并到游擊隊的事兒，王懷遠還沒完全答應。丁五和王懷遠商量，他和滿天紅在金水城里做內應，隨時打探日本人的動向。同時王懷遠給了丁五一封密信，交代他如果自己遇到不測再打開。　　侯七跟刁四抱怨說王懷遠不把他的小姨子銀杏(徐囡楠 飾)許配給自己，刁四趁機拉攏侯七當自己在虎旗軍的內奸，為了能跟銀杏成親侯七最終答應。回去后侯七酒后亂性，非禮銀杏，被王懷遠懲罰，侯七帶著傷投奔刁四，為了贏得佐藤的信任，侯七在虎旗軍的飯菜里下藥，王懷遠等一干虎旗軍的人都被日軍俘虜，侯七擄走銀杏強迫她跟自己成親才考慮不殺王懷遠，銀杏被迫答應。　　蟲草找到趙化民跟田麥穗，第一時間把王懷遠被俘的消息告訴了趙化民。　　佐藤俊二要挾王懷遠交出《火器醫鑒》，王懷遠堅決不交，遭遇日本跟南京政府交戰，佐藤俊二被緊急調走，田德貴總攬大權。田德貴準備瞞著佐藤俊二殺了王懷遠。　　侯七加入皇協軍之后，急著迎娶銀杏，在金水城買了一座宅子，邀請田德貴跟刁四等人都去參加。丁五跟滿天紅得知侯七叛變，非常生氣，但是滿天紅決定不要惹怒侯七，免得侯七跟刁四告密，而是讓丁五主動討好侯七，說在侯七婚禮上，他跟滿天紅會到場唱戲助興，侯七自然歡迎。