面對徐鐵英(陳寶國 飾)的殺招，馬漢山(程煜 飾)率先發難，欲刺殺徐鐵英，但卻失手被擒獲。

發糧大會現場，傳來朱自清先生因拒領美國救濟糧病逝的消息，領糧突然中斷，學生們群情激憤，開始靜坐。

嚴春明(謝鋼 飾)上臺演講，而此時，徐鐵英率領著大隊憲兵在暗中埋伏，隨時準備抓捕在場的共產黨，更將槍口暗中對準了嚴春明。

演講到了慷慨激昂處，徐鐵英開槍，老劉關鍵時刻挺身而出，，為掩護同志而犧牲。學生們群情激奮，與軍警爆發了沖突，場面失去控制。

北平軍警大肆逮捕學生，嚴春明被捕，同時被捕的還有梁經綸、謝木蘭(姜瑞佳 飾)等一干學生代表。