老馮(謝園 飾)正在教肖雄(張粟 飾)學英語，那幾個經常找事、從白天就開始獻殷勤的人又屁顛屁顛地來找老馮了。但是，被外面巡視的警員給喝止住了。第二天白天，老馮從那幾個人口中聽說了自己要出去的消息，整個人都開心了起來。在打乒乓球的房間里，老馮興高采烈地打著乒乓球，而肖雄則是一臉陰郁的坐在旁邊的椅子上。在周小強(李宗翰 飾)家中，他和薛子正在縫紉機前做著牛仔褲。一大群帶著紅袖章的人，氣勢洶洶地往家里闖，說廠子已經封了，這些機器就不再是他周小強的了，說著就要搬走。然而，周小強和他父母、薛子也是極力阻攔。就在爭斗的過程中，周父(丁勇岱 飾)被其中一個帶紅袖章的人推倒了。送到醫院后，周小強安頓好他爸爸，去找到薛子。他跟薛子說，我現在就這些錢，廠子也封了，你把這些錢分給大家吧。在學校里，章曦(王霏 飾)的傷好的差不多了，周大超(周壬行 飾)關于小崗村的調研也結束了，正在寫調研報告。周小強去到劉立秋(夏一瑤 飾)家給她們送來了一臺縫紉機和一輛自行車和一個手表，也算是實現了對劉立秋媽媽三轉一響的承諾。周小強走到自己的工廠門前，看著門上的封條。這時，薛子帶著所有的工人也回到了工廠找周小強。所有人都知道周小強家里有用錢的地方，所以讓他先用這筆錢，等以后有錢了再給，還表示想要復工。就在這時，王衛國(董博睿 飾)慌張地跑過來說，偷機器的事鬧大了，讓周小強趕緊跑。不一會兒，那群帶袖章的人就趕到了。劉立秋站在遠處焦急地看到工廠門口發生的一切。帶袖章的那群人中領頭的那個，吧嗒嗒說了一大堆的罪名往周小強頭上按。周小強也氣了，兩人沒說幾句，就引起了一陣慌亂。所有的工人都鬧著要開工，要撕封條。就這樣，封條被工人們拽了下來。周小強剛要阻攔，就看到被扯下的封條，他趕緊把封條搶過來，抓在手里說，我撕的。周立秋聽到警車的聲音，一看大事不妙，趕緊過去拉著周小強跑了，王衛國也趁機拖住領頭的那個人，不讓他去追周小強。周小強去到醫院看周父，但是很快就有人來抓他了。在所有的工人和劉立秋幫助下，他成功的逃出了吳慶。在婦產科走廊的椅子上，云霞做完檢查靠在椅背上睡著了。王衛國趕來，摸著她的肚子說，寶啊，爹對不起你呀。原來，王衛國因為幫助周小強逃跑這件事，被開除了。云霞不但不怪他，還說我們有手有腳的，以后可以靠自己賺錢了。陸市長在省里開培訓課，章曦和陸心怡(董方方 飾)來看他。陸心怡給他帶來了周大超關于小崗村的調研報告。正說著，劉秘書來找陸市長，讓他去見省領導。監獄里，老馮在考肖雄英語，但是肖雄一個單詞都沒有說出來，心不在焉的。他是怕老馮出去之后，沒人教他英語。老馮說，你現在的水平出去跟人談外貿完全沒有問題。在乒乓球室中，肖雄問他出去之后想干什么？老馮說，他想做很多事情，最重要的是，他要和他的前妻復婚。進監獄前，他為了不連累她，就和她離婚了。剛說完，老馮的妻子來見他了。老馮的妻子對他說，女兒娟娟嫁人了，嫁給了一個當兵的，跟著部隊走了，自己也要嫁人了。因為他坐牢的原因，女兒在學校被人看不起，不能參加高考。他的媽媽也因為他，眼都哭瞎了。她自己也用二十年的時間安置好了他的家人，現在也該安置她自己了。最后，老馮的前妻頭也不回的走了。陸市長去見了省里的領導。陸市長說了自己關于經濟現狀的想法，覺得現在中央已經有了改革開放的大方向，可是下面很多執行部門不能理解這個大方向，一些執行人員的思想還很保守，這會使得群眾感到政策的反復性，打擊私營工商業者的積極性，最后傷到的還是經濟。省里的領導為了考驗他思想的堅定程度，故意裝出很生氣的樣子。當然，最終陸市長通過了考驗，省里的領導告訴他，讓他大膽放手地去做，回到吳慶后，進一步解放思想，堅決執行中央的決策，把下面的思想完全扭轉過來。陸市長回到住的地方，看到章曦在地上坐著。就對他說，你讓周大超明天來一趟。章曦聽到后說，那我跟他一塊來。陸市長拒絕了，說周大超一個人來就行，你骨裂了好好歇歇。章曦聽到這，眉頭緊緊地皺著。監獄里，老馮傷心欲絕，悲痛地一遍又一遍地叫著他前妻-素珍的名字。在陸市長住的地方，周大超一五一十給陸市長講了自己在小崗村調研的事情，也把自己的真實想法告訴了市長。陸市長通過小崗村的改革經驗，看到了中央推進改革的決心，也看到群眾對改革的期望。一直逃竄在外的樓武研被公安抓到了。老馮自從前妻看過她后，沒有了希望。于是就在半夜的時候，給肖雄留下了信，用自己提前藏好的石頭劃破了自己的動脈自殺了。早上，被肖雄發現送去了醫院，肖雄給他輸了血。但是，最終還是沒有救回來。