高德昌(于震 飾)暗中做手腳將老趙打傷放走。張雙城明白了高德昌的意圖，但在錢主任面前掩飾。　　老趙來找柳星(楊壹童 飾)和何少懷(曹磊 飾)，說為了安全要離開，并告訴柳星組織同意她加入的消息，三人手握在一起。何少懷說出沒有發展楊芬(安以軒 飾)的原因。　　何少懷告訴柳星要一起去延安培訓，上級要求他們以夫妻身份開展工作。正在這時，幾名打手突然闖進打砸，并替高家安(楊清 飾)傳話。何少懷決定去找高家安。　　朱啟明(安鈞璨 飾)來到皮貨店，看到店內狼藉疑惑。柳星告訴她是高家安派人砸的。朱啟明懷疑柳星跟何少懷的婚事。柳星無法解釋，只說為了何少懷什么都肯做。朱啟明用笑容掩飾，看了一眼柳星后轉身一臉陰沉地離去。　　何少懷到高家辭行。高德昌猜出他們要去延安，說包容他們是為了家鄉。兩人的一番對話，何少懷了解了高德昌的態度，欲談國事時被打斷。高德昌問他對楊芬的感情。何少懷否認，被高德昌看穿心思罵他懦夫。何少懷平靜接受，說出了自己的道理。　　朱啟明為高家安解氣，射殺并吃掉了高德昌的鷹。　　柳星到楊芬那為她準備飯菜和新衣新鞋。楊芬不領情，把她趕出。回來后，何少懷安慰她。柳星意味深長地看著何少懷，明白他壓抑著對楊芬的愛意。　　第二天，何少懷找到楊芬，說他和柳星要去延安。楊芬收下包袱淚眼點點，轉身離去的何少懷也濕潤了眼眶。