上官燕告訴李老師，她很欣賞李老師，但她愛的人始終是齊昭(游大慶 飾)，她不會跟李老師走的，李老師大失所望。

齊昭叫肥貓與皮猴到封廣庭那里去謀個差事，封廣庭見兩人不堪大用，便叫他們到監獄去打雜。

齊昭和上官燕正在吃飯，銀鳳闖了進來，告訴他們小龍可能被賣到了上海，她想到上海去找小龍，但她想先讓上官燕照客棧老板的描述畫出兩個人販子的畫像。上官燕答應畫好畫像就陪她一起去上海。

賀富貴到監獄給賀亮才送飯，肥貓向他索要辛苦費，肥貓收了辛苦費，卻將賀亮才的好飯好菜吃了個一干二凈，只給賀亮才送去玉米和野菜糊糊，賀亮才認出肥貓，要他行個方便讓管家送點飯菜進來，肥貓叫他每頓飯都寫下一張五十大洋的欠條才肯給他送飯進來。

新任督軍突然來到柳林縣，命令縣政府一個月之內收繳完畢十年的稅收款，財政局局長許之風怒而反駁，督軍竟要將他槍斃，常信忠(劉東健 飾)趕忙求情，督軍便免去之風的財政局局長職務，命他自己的外甥擔任財政局局長一職，并提出委任何志亮為柳林縣副縣長，所有人都很意外。

督軍下榻高升旅館，命何志亮去見他，何志亮向督軍提出自己的疑惑，他不明白督軍為何提拔自己，督軍告訴他是九姨太推薦的，原來督軍的九姨太就是何志亮登報離婚的妻子玉琴，玉琴告訴他，督軍上任，各縣縣長連夜趕到督軍府排隊送禮，唯有常信忠，不聞不問，督軍大人對他早有不滿，如果何志亮能為督軍大人效勞，在一個月內收齊稅費，那么柳林縣縣長的位子就非何志亮莫屬了，何志亮猶豫再三還是答應了。

馮督軍又單獨會見齊昭，要齊昭為他效勞，只要在一個月內收齊稅費，就委任他當柳林縣縣長，齊昭假意應允了。沒想到狡猾的馮督軍為了考驗齊昭是真心還是假意，命自己的親信憲兵連將保安團連級以上軍官全部扣押，這些都是跟著齊昭出生入死的黑風嶺弟兄，齊昭得知后當場與督軍翻臉，大罵督軍實施暴政，對老百姓敲骨吸髓，督軍大怒，以黑風嶺悍匪的名義將齊昭投入了死牢，并撤了常信忠縣長職務，命何志亮接任柳林縣縣長。

齊昭被關進了賀亮才的牢房，賀亮才仰天大笑，齊昭既然進來了，那么他賀亮才離出去就不遠了。

賀富貴匆匆來給玉瑤報喜，告訴他齊昭又被抓了，常縣長也被撤了職，要她活動活動，把大少爺給弄出來。

督軍大人視察監獄，提取賀亮才，賀亮才見機會來了，使出逢迎拍馬的看家本領，花言巧語游說督軍將他放出去。