程鳳臺(黃曉明 飾)去后臺默戲，看到了商細蕊(尹正 飾)的樣子，簡直是讓楊貴妃給附身了，讓他很是驚訝。范漣(米熱 飾)來找程鳳臺談戲園子的事情，程鳳臺則一點心情也沒有，因為他還在琢磨商細蕊默戲的樣子，讓他非常的佩服。范漣一直跟程鳳臺說著戲子的難處，以及戲子在登臺之前受的苦，讓他帶來的曾愛玉(湯晶媚 飾)受了驚嚇，肚子疼進了醫院。程美心(劉敏 飾)因為程鳳臺的貨被扣了，在家里琢磨曹貴修(唐曾 飾)的心思，不知道是否該出面找曹貴修。曹貴修先認識的程美心，對程美心一見傾心，而程美心則因為曹貴修不如曹萬鈞有權勢，所以選擇了曹萬鈞嫁入了曹家，這讓曹貴修心里很是怨恨程美心。曾愛玉進了醫院之后，程鳳臺和范漣才知道，曾愛玉懷孕四個月了，可范漣卻不能娶曾愛玉，所以只能讓程鳳臺出面跟曾愛玉談。曾愛玉見程鳳臺態度如此堅決，也不想裝可憐博同情，于是直接跟程鳳臺開口要價十萬，讓范漣用十萬來換這個孩子。程鳳臺覺得曾愛玉是獅子大開口，正好接到家里的電話要回去處理事情，他于是留曾愛玉在醫院先考慮一下。范漣得知曾愛玉要十萬，他實在拿不出這些錢來，只能求程鳳臺幫忙，把這件事情給解決了。程鳳臺回了家里才知道，曹貴修找他麻煩了，他想去見曹貴修，而程美心則怕程鳳臺被曹萬鈞怪罪，所以想提前去會一會曹貴修。程美心去見曹貴修，曹貴修對程美心還是有很多怨對，指責程美心現在對他的一絲溫柔，也不過是權衡利弊罷了。程鳳臺在舞跳完之后，見了曹貴修，送上了一把名貴的槍，想借此當禮物，要回自己的貨，可曹貴修不答應。曹貴修跟程鳳臺要求，跟程鳳臺比試槍法，用輸贏來決定，是否把貨給程鳳臺。程鳳臺答應了曹貴修的請求，只是曹貴修沒有想到，程鳳臺的槍法也這么好，所以只能答應把貨還給程鳳臺。曹貴修答應歸還貨物的時候，提醒程鳳臺，曹萬鈞確實是改旗易幟了，只不過曹萬鈞投靠的是小日本。程鳳臺聽到曹貴修的話很震驚，他一直很相信曹萬鈞，以為曹萬鈞是一心抗日的，如果曹萬鈞真如曹貴修所說的，他就不能把那些軍火運去給曹萬鈞了。程鳳臺不想成為千古罪人，他必須認真想清楚，究竟曹貴修說的話是否是真的，所以還沒有答應跟曹貴修合作。范家的親戚找范湘兒(佘詩曼 飾)幫忙，要去后臺看商細蕊看戲，范湘兒才知道，程鳳臺鳳投資了水云樓，而程美心和范漣也幫著瞞騙她，讓她很是生氣。范湘兒直接去了戲園子，看商細蕊唱戲，讓見到她的范漣嚇了一大跳。春杏幫范湘兒拿東西的時候，無意間在后臺聽到了十九(方安娜 飾)的議論，見十九如此詆毀范湘兒，還一心想做程家的姨太太的樣子，讓她很是生氣，可十九在她面前卻很是囂張，一點也不把范湘兒放在眼里的樣子。范湘兒看了商細蕊唱的戲，發現他的身段模樣，比女人還女人，也不再吃驚程鳳臺對他癡迷之事了，只是她還是覺得戲子太過于妖艷不是正派人士，依舊不喜歡戲子。