二爺托出了丹萍的身世，從一個殷實的旗人家庭，到怡紅院的清倌兒，再到杭州戲班的戲子，好不容易遇到了宣家二少爺，以為終是苦盡甘來，可誰知二少爺的真實面目是個狠毒風流之人，不知從哪打聽到丹萍的出身，就開始對她謾罵、毒打，甚至害她小產。在宣家，她嘗盡了人世間的一切冷暖，漸漸地也恨透了一切，在原想給老爺下毒卻意外地毒死沈塾師之后，緊接著金豆、二李子(侯瑞祥 飾)，她漸漸地走上了一條不歸之路。十年前，在碧云的勸說下，她離開宣家來到了上海重新生活，慢慢地放下了仇恨，可偏偏二爺又找到了她，還脅迫她陪自己回宣家奪權，使她又重新燃起仇恨！也許是人之將死其言也善，碧云放下了對二爺的仇恨，二爺也想放下對老爺的仇恨，現在二爺勸丹萍也放下一切，這才安排了這次見面，讓她從此洗心革面，離開宣家，沒想到丹萍一口回絕。二爺從丹萍的話中終于悟到原來丹萍跟自己回家已不是為了復仇，而是想幫助碧云，也就默許了這件事，并將西村佑田(博隆 飾)從書樓中偷出來的書贈給了她，希望日后對她有用。二爺言盡，老爺賜毒酒給他，臨終之前，二爺告訴老爺自己在宣家還布了顆釘子！太太緬懷二爺，又不想讓人知道他和二爺的關系，把二爺留給她的扳指扔進了水池。老爺決定還是要搬書樓，讓宣家人第二天上樓清點。這時天空飛過日本人的飛機，眾人皆四處逃竄，唯有碧云一人淡定，飛機沒有扔炸彈而是撒下了很多美化侵略的傳單。眾人被日軍傳單迷惑，皆以為日本人不會攻打杭州，不用再搬書樓。碧云告訴老爺，自己之所以不怕飛機是因為前兩天已見過西村佑田，西村佑田表示他們會保護宣家藏書，老爺說那就可以不搬書樓，碧云卻說這次必須要搬，老爺頓時明白日本人這是想要霸占藏書，更堅定了搬樓決心。大少爺、二少爺不屑地認為碧云是在耍他們玩！碧云不得已告訴四少爺前幾天她其實是被西村佑田綁架了，四少爺認為西村佑田告訴碧云的這些話都屬于軍事機密，根本不相信碧云。吳時(茅子俊 飾)渾身是傷地返回了宣家，說是南京已經淪陷，書必須馬上遷走，國民政府已答應他會護送書籍。既然吳時這邊已有回復，碧云于是回娘家，告訴已成為共產黨聯絡員的鄰居王嬸，讓她找到萬成軍(高健 飾)，說吳時已經聯系了國軍，將會保護藏書，不用再麻煩萬成軍的人了。行動突然取消，王嬸一時難以交代，碧云說第二天會向親自向萬成軍解釋。不放心碧云的四少爺雖然一路跟著碧云，卻猶豫著沒有進門，不知道碧云見了什么人，暗暗擔心。宣家人忙忙亂亂地收拾東西，等了很久，國軍的車都不來。大少爺、二少爺忽然喝得酩酊大醉地回到前堂，說是不用搬家，因為酒館里傳言國軍為了堵住日本人，要炸錢塘江橋，如此如何能離開杭州，老爺于是吩咐大家繼續等，按兵不動。深夜，吳時回來報，國民政府果然欺騙了自己。