荼藜花，生在陰陽交接之地，需以處子之血澆灌才能開花，此花是妖邪之花，詭異非常。在貞觀年間，有一處懷家莊，一夜大雨之間，全莊人因瘋癲之狀盡數死亡，莊主懷沐說是山鬼復仇，意欲自殺，大長老出手阻止。大長老便推薦李淳風(陳浩民 飾)來懷家莊解難。　　李和尉遲上山打獵，李也躍躍欲試，正巧遇到一對男女打獵，男子欲獵雁給女子補血。男子射下雁，尉遲卻以為是李射下，由此產生誤會。此時郡主也來此地打獵，卻迷失路途。李和尉遲轉身找馬，馬卻不見了，到了晚上二人迷路，居然一路尋到一處村落。二人在一處銅柱前，發現有一個人如鬼魅般在銅柱前哭泣。二人隨著此人來到借宿之處，突然聽到馬叫聲，原來是兩匹馬回來了。懷家莊內，莊主和三位長老商議請到李淳風之事，莊主告訴三位長老，已經在半路上請到李淳風。大長老對請來的李淳風的身份頗有懷疑。　　李和尉遲在莊內閑逛找吃的，突然聽見很凄慘的哭聲，二人循聲而去，后面有黑衣人緊隨其后。二人來到懷氏祠堂，發現祠堂門上有個大手印，尉遲想進祠堂內找吃的，李拗不過尉遲，進入祠堂，發現很多人瘋瘋癲癲的人躺在地上大喊大叫，并且還起來攻擊人。尉遲懷疑這些人中了傀儡術，緊接著異想天開那些人被鬼魅附身。二人討論間，突然有黑衣人出手攻擊二人，尉遲擊退了殺手，并切下了黑衣人的衣襟。而此時懷家莊莊主和長老宴請“李淳風”，莊內人來報有祠堂響動，懷疑是山鬼作祟。一干人等便前往祠堂查看。　　尉遲追將出去，正巧遇到前來祠堂的懷家莊人，并且當日與二人爭雁的那一對男女也在其中，李看到其中那個女子的衣襟撕碎，便趕忙把尉遲切下的黑衣人衣襟納入袖中。懷家莊莊主將他們當成妖人山鬼，要帶他們去見那個假“李淳風”。李和尉遲二人欣然允諾，想一探究竟。　　二人見到那個假的李先生，一見之下，大驚失色，原來是郡主假扮的李淳風。李淳風靈機應變，自稱是柴拂云，拂云居士，郡主也看出李淳風的用意，便和他們兩個裝作許久未見的老友一般。三人支開眾人，說起莊中異事，尉遲警覺的開門查看，卻發現有人在偷聽。　　白日里，莊主和三人正在商議，莊主夫人跑進來拉著郡主的衣袖要她救他的兒子。莊主告訴三人有一座黑云嶺，嶺上有鬼府，并說當年老莊主收養了一個女嬰，名叫嬋娘，是一個妖孽。并且嬋娘經常出入黑云嶺，是山鬼的后代。