見到海粟堅決的態度，成家和(席與立 飾)知道無望，只身回國。海粟委托上海朋友照顧他們母子三人。海粟在萬隆畫展上認識了華僑之女夏伊喬，兩人一見鐘情。

夏拜海粟為師學畫，也在情感和生活對海粟百般照顧，此舉使得一直追求夏伊喬的當地富家公子周建文嫉妒。蔡元培逝世，海粟痛心疾首，在祭奠大會上致辭哀悼并號召大家奮起抗日。

日本發動了太平洋戰爭，在萬隆開始四處搜捕有抗日傾向的人士，當地友人為了保護劉海粟，準備了飛機票，讓他趕快離開，可他想到同胞急需抗日經費，于是堅定的留了下來，繼續賣畫籌款，也因此躲過了空難。報紙刊登飛機擊落消息，成家和誤以為海粟遇難，悲傷不已，蕭乃震趁虛而入。