艾山巴依不幸去世，阿迪力悲慟萬分，但并不相信父親是被解放軍所殺，要瑪麗(馬睿 飾)說明父親被殺真相。瑪麗施計欺騙，阿迪力終于信其謊言，發誓要找解放軍報仇。瑪麗要他與伊凡洛夫聯合，將老百姓帶到山里，共同對付解放軍。　　孫天保來到鐵列克鎮，發現鎮內許多老百姓已被瑪麗裹脅進山，經與王大河(丁海峰 飾)商量，決定派古麗努爾化裝進山偵察敵情。　　王大河孫天保根據上級指示，決定在部隊開展民主訴苦運動，提高士兵階級覺悟，牛德彪(倪土 飾)卻對民主訴苦運動十分反感。一些反動軍官和士兵在訴苦會上起哄，使訴苦會議無法進行。　　進步士兵鄭長寶在孫天保教育和鼓動下，首先站出來控訴舊軍隊對其家庭的迫害。趙副官卻乘機挑撥，對牛德彪說共產黨搞訴苦運動就是針對他的，是對他這樣的國民黨軍官秋后算帳。牛德彪極為惱怒，在訴苦會議上和鄭長寶發生爭執。當鄭長寶提出韓老三殺害許岳是牛德彪背后指使時，牛德彪怒不可遏，竟開槍要殺鄭長寶，王大河上前推開鄭長寶，不想卻被牛德彪子彈打中，當場昏迷。孫天保下令，將牛德彪關了起來。　　部隊情形這時極為混亂，鄭長寶帶領部分進步士兵，決定召開政治軍事民主大會，要牛德彪檢查自己錯誤。但牛德彪拒不參加，還動手打了鄭長寶耳光。鄭長寶當即帶領部分士兵將牛德彪強行押到會場，進行批斗。要牛德彪承認錯誤，牛德彪卻拒不認錯，并與鄭長寶等士兵再次發生激烈沖突。　　趙副官此時乘機煽動部分士兵，以共產黨要殺牛德彪為名，煽動部分士兵拿起槍支，準備搶奪牛德彪，乘機發動兵變，形勢極為嚴峻。　　王大河被牛德彪開槍擊中腹部，但由于子彈被皮帶上的鐵扣板擋住，未中要害。獲悉兩派士兵發生沖突，王大河強忍疼痛，連忙從醫務室趕往現場。