天保三載元月十四日，亥

龍波(周一圍 飾)故意給何孚裝了一桶啞火的伏火雷，就是為了讓他暴露被抓，為自己爭取時間，龍波押送著三百桶伏火雷繞小路趕往皇城，想炸毀皇城刺殺圣上。刑部裴尚書奉命審訊何孚，逼問他刺殺林九郎(尹鑄勝 飾)的幕后主使，何孚迫不及待揭露龍波的陰謀，讓他派人去攔住龍波，可裴尚書根本不聽，何孚只好承認他就是幕后主使，他只想殺死林九郎，不想連累長安百姓。

裴尚書把眾人支走，何孚突然意識到這里不是刑部，而是林九郎的右相府，林九郎苦苦逼問他行刺的緣由，何孚含恨講述了自己全家被林九郎滅門的慘案，他僥幸逃生臥薪嘗膽就為了今日找林九郎報仇，沒想到功虧一簣，何孚對林九郎破口大罵，可林九郎只想讓他供出何執正(韓童生 飾)和太子，承諾給他官復原職，何孚堅持要三司會審，再向他們講明真相。

李必被關在平康坊地下城的私牢里，懇求看守放他出去，可都無濟于事，李必只好向被關在一起的妓女阿枝打聽情況，阿枝要把自己身上的爛瘡傳染給李必，讓李必永遠留在這里。伊斯和張小敬(雷佳音 飾)走到半路，就被元載(余皚磊 飾)帶右驍衛團團圍住，元載重金懸賞捉拿張小敬，右驍衛們爭先恐后沖上去抓人，伊斯主動站出來掩護張小敬逃走。

望樓武侯很快得到張小敬在平康坊的消息，他們剛想擊鼓傳信號召不良人趕過去抓捕張小敬，姚汝能(蘆芳生 飾)強行把武侯趕走，擊鼓傳信“不退”，就是想通知張小敬不要撤退，“不退”的命令很快傳遍了長安城，檀棋(熱依扎 飾)從附近的望樓上看到這個指令，她絕望的信念重新又被鼓舞起來，仿佛黑夜中抓到救命稻草一般，檀棋激動地淚流滿面，張小敬也聽到了這個命令。

吉溫得知姚汝能利用望樓擅自向張小敬傳信，立刻派人把姚汝能抓起來，姚汝能以靖安司的名義擊鼓傳令，關閉全城所有的望樓，遣散所有的武侯，以保護張小敬的安全，最后姚汝能還一氣之下把大鼓推下望樓，右驍衛奉命來抓他，姚汝能只能束手就擒。吉溫揚言今天必須讓張小敬死，姚汝能不能眼睜睜看著無辜的人被陷害，吉溫只好說出行刺的人何孚已經被抓，而且此事會累及太子。

姚汝能和程參關在一起，程參早已饑餓難耐，迫不及待向姚汝能要點吃的，姚汝能知道自己兇多吉少，只想在最后時刻能幫張小敬一把，希望他能懂得自己的良苦用心。張小敬看到望樓全部關閉，感覺前所未有的無助與絕望，不由地想起當年烽燧堡一戰，第八團的兄弟們浴血奮戰時尚殆盡，可他們依然堅守陣地，最后僅剩張小敬他們九個人，可是朝廷的援軍遲遲未到，張小敬勸聞無忌(楊鎰 飾)回長安看看女兒，聞無忌只說了“不退”兩個字。

張小敬決心放手一搏，他不想連累伊斯，把伊斯推到一邊，元載一聲令下，右驍衛一擁而上把張小敬團團圍住，張小敬揮舞短刀和他們戰在一處，死難的兄弟們仿佛在他身上附體，張小敬猶如神助，他越戰越勇，右驍衛被打得片甲不留，元載看張小敬已經殺紅了眼，趕忙悄悄溜走了。

李必試著給阿枝醫治身上的爛瘡，阿枝的哥哥誤以為李必欺負她，趕忙沖進牢籠，死死掐住李必的脖子，李必把治療的藥房告訴他，讓他給阿枝治病。意思目睹了張小敬殺人的一幕，勸他躲到西域，張小敬想在走之前找守捉郎問清楚殺右剎的兇手。元載此戰損兵折將，還讓張小敬僥幸逃生，他擔心被林九郎問責，一時不知道該如何是好，王蘊秀對他好言相勸，也猜到他擔心被太子一黨連累，王蘊秀聲明父親是太子的義兄，她不想連累元載，賭氣要回家，元載急忙攔住她，趁機向她表明真心，元載只想立下滔天大功，不靠太子和右相，只憑借自己的能力平步青云，也可以保王蘊秀一世平安，元載緊緊握住王蘊秀的手向天發誓，要和她一輩子不離不棄，后人看到元載的時候，必會看到他妻子是王蘊秀。

李必精心熬了外敷藥膏，讓她哥哥幫阿枝涂在傷口上，李必承諾如果能順利離開這里，就是找遍東宮的珍奇藥材也要為阿枝治好病，阿枝深受感動，重新燃起了生的希望，阿枝不由地想起長安城迷人的早晨，她想做個小生意養活哥哥，干凈地活在這個世界上。就在這時，官軍來抓刺殺林九郎的兇手，指明是一個穿綠色道袍的人，李必承認官軍來抓他，可他沒有殺林九郎，只是在查涉及林九郎的案子而已，阿枝的哥哥對林九郎恨之入骨，答應護送李必離開地下城，還把自己的衣服換給李必。