面對日寇抽調二師增援華北的緊急形勢，薛岳(張豐毅 飾)、彭中華(佟瑞欣 飾)等迅速做出應對，決定主攻鄂南。隨后薛岳大獲全勝，興奮的蔣介石(馬曉偉 飾)決定立即中止在香港和日方的接觸。日寇決定大規模擴軍以快速解決中國事變，隨后汪精衛出任南京國民政府主席。白崇禧正在講解態勢圖時突發防空警報，蔣介石、薛岳等眾將領鎮定自若。薛岳向蔣介石報告贛北數月來殲敵上千，蔣介石叮囑他防備突然襲擊。呂云澤(邊輝 飾)接到薛岳指示，將河內運武器和鄂南打伏擊兩個案子并案偵查，務必要查出內鬼。日本少年和部一郎即將上戰場，母親久子(宋珂欣 飾)請行人在“千人針”上縫上一個又一個針結，送別了年幼的兒子。圓部和一郎決定進攻第19集團軍，密報被國軍情報處破獲，薛岳立即主持召開作戰會議，向各將領發布作戰安排。陳明韻(王嘉 飾)(王嘉 飾)威脅柯麗娟與汪偽政府合作，柯麗娟妥協。呂慧(南吉 飾)發現陳明韻行跡可疑，暗自跟蹤陳明韻至宜春茶樓，陳明韻將薛岳的作戰計劃發電透露給了日寇。