程韻(唐嫣 飾)告別舊上海迪之開啟新人生

面對程韻的坦白，徐起飛(包小松 飾)明白自己完全沒有打敗林方文(黃宗澤 飾)的可能，他選擇絕情離開，或許對程韻來說有些傷人，可是他這樣頭也不回的離開，不去糾纏，也是為了讓程韻不用再煩惱。

沈光蕙(劉冬 飾)和孫維棟一起冷冰冰的吃飯，沈光蕙再一次提出結束這種相互折磨的關系。可是孫維棟舍不得放手，他固執地以不讓媽媽失望為由，留住沈光蕙。孫維棟坦言自己嫉妒安曉祿，情緒非常激動。這時，正好安曉祿也來到了這家餐廳，被許多粉絲包圍著。孫維棟便怒氣沖沖地走過去，沈光蕙趕緊追上去生怕他沖動行事。孫維棟強壓下對面前這個男人的嫉妒和怒氣，邀請他參加自己的婚禮。安曉祿也不再是那個自卑懦弱的男孩，面對孫維棟的挑釁，安曉祿也能自信地應對。這是訂婚以后沈光蕙第一次見到他，怎么都掩飾不住自己的慌張，便匆匆離開了。

雖然解決了徐起飛的問題，可是程韻不確定要不要回到林方文身邊，他們之間一定存在著問題才使他們總是產生誤會，她決定離開這個充滿憂傷回憶的地方，離開上海，讓自己的心靜下來，完成自己的小說，好好地想清楚和林方文之間的問題。宋迪之(隋棠 飾)很舍不得，大嫂美倫(李金銘 飾)也希望她能夠留下來，可是程韻去意已決。

宋迪之的孩子由大姐撫養，孩子的到來也給大姐的生活帶來了生氣。這個孩子代表著宋迪之的過去，她要努力活出新的生活，便又聯系汪姐，請她替自己安排工作。她不敢告訴姐妹們自己在做這種工作，便謊稱找到了導游的工作。

辭掉了工作，收拾起行囊，程韻再一次走過上海每一個留下回憶的地方，好好地跟上海告別。那些痛苦的美好的回憶再一次襲上心頭，她甚至還去了費安娜(柳巖 飾)畫室，和林方文的過去告別。程韻再一次遇到哥哥的好友杜衛平(孫藝洲 飾)。得知程韻要離開上海的決定，杜衛平明白她是想要逃離千頭萬緒的感情，可是杜衛平明白，她離不開上海，就像她放不下林方文，離開并不能改變什么。