豬三郎聽到井口報道敵人們準備拼了是，立刻暴怒，下達了命令，讓隊伍猛攻。在山洞的過道內，老泥鰍詢問隊長這樣會不會是甕中之鱉，馮挺(王挺 飾)笑著看向洞口外笑著不語，他早有安排。楊洪碩(谷智鑫 飾)等人還在向回貓腰奔來，馮挺看著鬼子進來，命令老泥鰍，帶著人趕緊去保護飛行員，老泥鰍聽完向后撤去，眾人迫不及待地向洞口的鬼子開槍，洞口的鬼子突然遭襲，不及躲避，紛紛中了子彈。馮挺等人拼命地阻擊著鬼子，楊洪碩等人還在暗洞口外守候，警戒著后面摸上來的鬼子?；芜^神來之后，楊洪碩這才發現了原來自己已經上了馮挺的當了，被馮挺當做盤中的棋子，引開了日軍，而馮挺則和韓瑪麗(趙子惠 飾)帶著飛行員從山洞逃走。楊洪碩明知自己已經上了別人的當，但是為了完滿的完成組織交代下來的任務，決心以死相拼日本鬼子，好好掩護著馮挺和飛行員，中村(劉國彤 飾)和三浦(旌鳴 飾)兩人一起聯手瘋狂地進行著猛烈地進攻，就在這危急時刻，馮挺卻殺了個回馬槍，大家都沒有料到這件事，救走了楊洪碩等人，還擊斃了豬三郎手下得力干將中村。眾人逃離，馬廣漢卻總是盯著韓瑪麗，陶連芳不知就里，誤以為馬廣漢也和馮挺一樣，貪戀韓瑪麗美色，氣憤之下，和陶連成去找韓瑪麗的麻煩，卻被韓瑪麗輕松制服。眾人糾葛之間，鬼子又殺到。