奸臣趙高(王剛 飾)卻勸服了宰相李斯(李立群 飾)篡改了遺詔，立無能的胡亥為秦二世，從次開始了趙高陰謀爭權的時代。昏庸無道的胡亥受趙高挑唆一一除去扶蘇等秦朝宗室和異己，秦朝逐漸開始走向滅亡。縣令得知劉邦(肖榮生 飾)并未按時前往驪山報到，便命蕭何等捉拿劉邦。離開項羽(胡軍 飾)的虞姬(楊恭如 飾)終于知道戰亂之時世上并無樂土，在虞子期勸解下，虞姬回心轉意決定回到項羽身邊。鑄件師鐘離昧歸順于項羽旗下，這使得項梁軍隊更加強大。項梁決定聯合殷通一齊抗秦。胡亥即位后為鏟除異己，大開殺戒，惹來天怒人怨。陽城人陳勝、吳廣因延誤行程不愿受罰，便團結起義反抗，揭開了反秦的第一面旗幟。蕭何和曹參在大澤中找到匿藏的劉邦等人，便勸服劉邦起義，更以“斬白蛇”為名，稱劉邦乃天命所授的真命天子。項羽隨項梁投靠殷通，可殷通舉棋不定以尋找桓楚為借口推搪項梁，項羽叔侄二人一氣之下殺了殷通，把其部下收編為項家軍，等待時機殺向咸陽。