巡邏的日軍抓到了送舒秀(陶宇佳 飾)和袁天杰(徐洪浩 飾)回去的藥鋪伙計，在櫻子的逼問和嚴刑拷打下，得知了中共的隱藏點，櫻子和中島馬上帶兵去襲，何成休(王一鳴 飾)和林霄(侯夢莎 飾)向大家講出了自己的真實身份是中共黨員，并給大家看了黨證，解釋了以前沒有暴露身份的原因，舒秀和袁天杰恍然大悟，引娣和桑老叔也覺得以前對何成休有所誤解，同時大家也知道了林霄是一位從蘇聯回來的武器方面的專家。從楊炳華(洪衛 飾)同志犧牲以后，大家感覺又有了希望，一致同意舒秀的建議，由何成休同志繼續領導大家同敵人戰斗。日軍包圍了桐家灣15號，何成休趕緊組織大家撤退，危機時刻桑老叔用身體頂住門板，擋住敵人的進攻，身上多處中彈，但確為大家爭取了撤退的時間，又一位老人為了救大家犧牲了，同志們痛苦萬分。在何成休的帶領下，暫時到三家巷居酒屋落腳。

懷孕的引娣生病急需用禁售的盤尼西林救治，袁天杰和林霄去日軍醫院偷藥，意外發現叛徒余承南還活著，袁天杰和林霄的行為被暗中的櫻子發現，做了布置，當袁天杰和林霄返回來準備殺死余承南時，病床上的人竟換成了中島，中島開槍將袁天杰打傷，林霄扔出一顆小型炸彈，亂中逃出，但袁天杰被捕了。

日軍情報部門的野川雄少將到了上海，歡迎宴會席間櫻子看到了一同來的美惠子，就請求野川雄把美惠子留給自己，野川雄安排了大力士伊田鋼與櫻子的搏擊，櫻子以小博大靠智慧戰勝了伊田鋼，野川雄很高興，他告訴櫻子這次來上海是要找到一位名叫“麗莎”的武器專家，幫助研制大日本帝國一直沒有成功的特殊武器4S-90，完成日本擁有世界最尖端武器的宏偉計劃。